UN TRUST EXTRANJERO PUEDE PARTICIPAR EN UNA SAS COLOMBIANA, PERO DEBE IDENTIFICARSE CORRECTAMENTE QUIÉN EJERCE LOS DERECHOS SOBRE LAS ACCIONES
UN TRUST EXTRANJERO PUEDE PARTICIPAR EN UNA SAS COLOMBIANA, PERO DEBE IDENTIFICARSE CORRECTAMENTE QUIÉN EJERCE LOS DERECHOS SOBRE LAS ACCIONES Categoría: Societaria / Inversión
UN TRUST EXTRANJERO PUEDE PARTICIPAR EN UNA SAS COLOMBIANA, PERO DEBE IDENTIFICARSE CORRECTAMENTE QUIÉN EJERCE LOS DERECHOS SOBRE LAS ACCIONES
Categoría: Societaria / Inversión extranjera / SAS / Trust Tipo: DOCTRINA Autoridad: Superintendencia de Sociedades Documento: Oficio 220-193141 Fecha del oficio: 2 de diciembre de 2025 Divulgación oficial: Boletín de Conceptos Jurídicos de enero de 2026 Impacto: ALTO para SAS colombianas con inversionistas extranjeros, estructuras fiduciarias internacionales, grupos empresariales, family offices y asesores societarios
¿QUÉ OCURRIÓ?
La Superintendencia de Sociedades analizó una situación cada vez más frecuente en estructuras internacionales de inversión:
TRUST EXTRANJERO
→ TRUSTEE
→ INVERSIÓN EN ACCIONES
→ SAS COLOMBIANA.
La consulta buscaba determinar si una estructura constituida en el exterior bajo la figura del trust podía participar en una sociedad por acciones simplificada colombiana y, especialmente, quién debía aparecer jurídicamente vinculado a las acciones.
Las preguntas comprendían:
¿puede un trust extranjero participar en una SAS colombiana?
¿qué documentos deben acreditarse?
¿a nombre de quién se registran las acciones?
¿quién vota en la asamblea?
¿quién recibe dividendos?
¿quién ejerce el derecho de preferencia?
¿importa que el trust sea revocable, irrevocable, grantor o non-grantor?
La importancia de la doctrina está precisamente en evitar una simplificación:
TRUST = SOCIEDAD EXTRANJERA.
No necesariamente.
Para aplicar correctamente la estructura en Colombia debe determinarse:
qué es jurídicamente el trust conforme a su ley de origen
y:
quién tiene capacidad para ejercer los derechos asociados a las acciones.
PRIMERO: ¿QUÉ ES UN TRUST?
Un trust pertenece originalmente a una tradición jurídica diferente de la colombiana.
De manera simplificada, intervienen normalmente:
SETTLOR O CONSTITUYENTE
→ aporta o transfiere determinados bienes
→ TRUST
→ administrado por
→ TRUSTEE
→ para determinados fines o beneficiarios.
Pero no debe confundirse automáticamente con:
SOCIEDAD
ni con:
PERSONA JURÍDICA COLOMBIANA.
El punto fundamental es determinar la naturaleza jurídica que la estructura tiene conforme a:
la legislación extranjera aplicable.
¿POR QUÉ ES IMPORTANTE?
Porque para ser accionista de una SAS debe existir un sujeto jurídicamente identificable capaz de:
adquirir las acciones → aparecer en el libro de accionistas → ejercer derechos políticos → ejercer derechos económicos → asumir las obligaciones correspondientes.
Por eso no basta escribir:
“accionista: Trust ABC”.
Primero debe determinarse:
¿el trust tiene personalidad o capacidad jurídica propia según su ley de origen?
o:
¿los derechos son ejercidos jurídicamente por el trustee?
EL TRUSTEE ES UNA PIEZA CENTRAL
El trustee es la persona o entidad a quien corresponde, dentro de la estructura del trust y conforme a la legislación que lo gobierna:
administrar → gestionar → representar o ejercer los derechos sobre los activos del trust, según corresponda.
Por eso, cuando dentro de los activos existen:
acciones de una SAS colombiana,
debe determinarse quién aparece jurídicamente habilitado para:
inscribirse → comparecer → votar → recibir dividendos → ejercer derechos de preferencia → transferir las acciones.
EJEMPLO
Una familia constituye en el exterior:
FAMILY TRUST X.
El trustee es:
TRUST COMPANY Y.
El trust adquiere:
40 % de las acciones de COLOMBIA HOLDING S.A.S.
No debería simplemente registrarse:
“Family Trust X — 40 %”
sin establecer previamente:
naturaleza jurídica del trust → legislación aplicable → identidad del trustee → facultades del trustee → documentos que acreditan esas facultades.
La sociedad colombiana necesita saber:
QUIÉN ES JURÍDICAMENTE EL TITULAR REGISTRADO O QUIÉN ACTÚA EN ESA CALIDAD
y:
QUIÉN PUEDE EJERCER LOS DERECHOS DERIVADOS DE LAS ACCIONES.
LA SAS COLOMBIANA ADMITE UNA ESTRUCTURA ACCIONARIA MUY FLEXIBLE
La Ley 1258 de 2008 permite constituir una SAS mediante:
una o varias personas naturales o jurídicas.
Esta flexibilidad facilita:
inversión nacional → inversión extranjera → estructuras corporativas → vehículos de inversión.
Pero la flexibilidad societaria no significa:
ausencia de identificación del accionista.
La sociedad debe poder establecer correctamente:
quién adquirió las acciones
y:
quién está legitimado para ejercer los derechos correspondientes.
EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS ES FUNDAMENTAL
En una sociedad por acciones no basta con:
firmar un contrato → transferir dinero → entregar un certificado privado.
La titularidad y el ejercicio de los derechos societarios están estrechamente vinculados con:
la inscripción en el Libro de Registro de Accionistas.
Por tanto, cuando interviene un trust extranjero debe resolverse correctamente:
A NOMBRE DE QUIÉN SE REALIZA LA INSCRIPCIÓN.
La respuesta dependerá de:
la naturaleza jurídica del trust
y:
las facultades que correspondan al trustee conforme a la legislación aplicable y a los documentos constitutivos.
EJEMPLO
Supóngase:
Trust Alpha
constituido bajo una legislación extranjera.
Actúa:
Beta Trust Company
como trustee.
Antes de registrar las acciones, la SAS debe establecer documentalmente:
qué naturaleza tiene Trust Alpha
→ qué legislación lo gobierna
→ quién es Beta Trust Company
→ qué facultades tiene
→ si puede adquirir y administrar participaciones societarias
→ cómo debe exteriorizarse jurídicamente esa titularidad.
Después:
se realiza la inscripción societaria correspondiente.
No debería invertirse el procedimiento.
PRIMERO DOCUMENTAR; DESPUÉS REGISTRAR
La secuencia empresarial correcta es:
TRUST EXTRANJERO
→ LEY DE ORIGEN
→ DOCUMENTO CONSTITUTIVO
→ IDENTIFICACIÓN DEL TRUSTEE
→ FACULTADES
→ DOCUMENTOS EXTRANJEROS VÁLIDOS EN COLOMBIA
→ INSCRIPCIÓN EN EL LIBRO DE ACCIONISTAS
→ EJERCICIO DE DERECHOS.
¿QUÉ DOCUMENTACIÓN DEBE REVISARSE?
No existe una única lista universal válida para todos los trusts del mundo.
Precisamente porque estas estructuras dependen de:
la legislación extranjera bajo la cual fueron creadas.
La sociedad deberá contar con documentación suficiente para acreditar, según corresponda:
existencia de la estructura → ley aplicable → documento constitutivo → identidad del trustee → vigencia de su designación → facultades → capacidad para adquirir y administrar acciones.
Cuando se trate de documentos públicos extranjeros deberán observarse además las reglas colombianas aplicables para:
apostilla o legalización, cuando corresponda
y:
traducción oficial cuando el documento se encuentre en idioma diferente del castellano y esta sea exigible.
NO TODAS LAS ESTRUCTURAS EXTRANJERAS PUEDEN TRATARSE IGUAL
Este es otro punto fundamental.
Existen trusts:
revocables
irrevocables
grantor
non-grantor
y múltiples variaciones creadas bajo legislaciones diferentes.
Pero esas denominaciones:
NO PRODUCEN POR SÍ SOLAS UNA CONSECUENCIA SOCIETARIA UNIVERSAL EN COLOMBIA.
Debe determinarse qué efectos jurídicos tiene realmente cada estructura.
EJEMPLO
Dos documentos se denominan:
“Trust”.
Uno fue constituido en:
Jurisdicción A.
Otro en:
Jurisdicción B.
Aunque utilicen la misma palabra:
TRUST,
pueden existir diferencias respecto de:
personalidad → titularidad → facultades del trustee → derechos del settlor → derechos de los beneficiarios → revocabilidad → administración.
Por tanto:
MISMO NOMBRE ≠ MISMA ESTRUCTURA JURÍDICA.
¿QUIÉN VOTA EN LA ASAMBLEA?
Una vez determinada correctamente la estructura y realizada la inscripción correspondiente, debe identificarse quién se encuentra legitimado para ejercer:
los derechos políticos asociados a las acciones.
Entre ellos:
participar en reuniones → votar → inspeccionar cuando corresponda → ejercer derechos de preferencia → impugnar decisiones en los supuestos legales.
La respuesta no debe construirse simplemente preguntando:
“¿quién es el beneficiario económico?”
Debe establecerse:
QUIÉN TIENE JURÍDICAMENTE EL DERECHO SOCIETARIO Y QUIÉN ESTÁ FACULTADO PARA EJERCERLO.
BENEFICIARIO ECONÓMICO Y ACCIONISTA REGISTRADO NO SON NECESARIAMENTE LA MISMA PERSONA
Esta diferencia resulta especialmente importante en estructuras fiduciarias.
Puede existir:
TITULARIDAD O POSICIÓN SOCIETARIA
y, paralelamente:
BENEFICIO ECONÓMICO FINAL.
No deben confundirse.
Una persona puede ser beneficiaria económicamente de una estructura sin que eso signifique automáticamente que pueda presentarse personalmente en la asamblea de la SAS y decir:
“soy beneficiario, por tanto puedo votar”.
El ejercicio de los derechos depende de:
la estructura jurídica → registro → representación → facultades.
EJEMPLO
Trust tiene:
1.000 acciones de una SAS.
Los beneficiarios son:
Ana → 50 % del beneficio económico.
Carlos → 50 % del beneficio económico.
Eso no significa automáticamente:
Ana tiene 500 acciones registradas
y:
Carlos tiene 500 acciones registradas.
Debe analizarse cómo se encuentra jurídicamente estructurada:
la titularidad de las 1.000 acciones.
LO MISMO SUCEDE CON LOS DIVIDENDOS
La SAS puede decretar:
$500 millones de dividendos.
La porción correspondiente a las acciones vinculadas al trust deberá pagarse conforme a:
la titularidad registrada → instrucciones jurídicamente válidas → estructura aplicable.
Después:
el trustee administra o distribuye los recursos
conforme al:
trust y su legislación aplicable.
La sociedad colombiana no debería sustituir al trustee para decidir:
qué beneficiario final recibe cuánto.
DERECHO DE PREFERENCIA
Si los estatutos establecen derecho de preferencia y la SAS realiza una nueva emisión:
el derecho corresponde al accionista conforme al régimen societario y a la inscripción existente.
Cuando exista una estructura fiduciaria:
el trustee o sujeto legitimado
deberá ejercerlo conforme a:
sus facultades y al régimen del trust.
Nuevamente:
BENEFICIARIO FINAL ≠ AUTOMÁTICAMENTE TITULAR DIRECTO DEL DERECHO DE PREFERENCIA.
¿PUEDE EL TRUSTEE ACTUAR PERSONALMENTE EN LA ASAMBLEA?
Debe analizarse:
quién figura como titular → naturaleza del trustee → representación → documentos → estatutos de la SAS.
Si el trustee es una:
persona jurídica extranjera,
actuará a su vez mediante:
la persona natural debidamente facultada para representarla.
Entonces puede existir una cadena:
TRUST
→ TRUSTEE PERSONA JURÍDICA
→ REPRESENTANTE DEL TRUSTEE
→ ASAMBLEA DE LA SAS.
La cadena debe poder acreditarse documentalmente.
EJEMPLO
Acciones vinculadas a:
Global Family Trust.
Trustee:
International Trustees Ltd.
Quien comparece a la reunión:
María.
La sociedad debe poder reconstruir:
¿qué es Global Family Trust?
→ ¿por qué International Trustees Ltd. puede actuar respecto de las acciones?
→ ¿por qué María puede representar a International Trustees Ltd.?
Solo entonces existe una cadena documental clara.
NO CONFUNDIR EL TRUST EXTRANJERO CON LA FIDUCIA MERCANTIL COLOMBIANA
Este es uno de los controles más importantes.
Colombia conoce la:
FIDUCIA MERCANTIL
regulada por el Código de Comercio.
En ella existe una transferencia de bienes al fiduciario y la constitución de:
un patrimonio autónomo afecto a una finalidad determinada.
Pero no debe concluirse:
TRUST EXTRANJERO = FIDUCIA MERCANTIL COLOMBIANA.
Pueden tener similitudes funcionales, pero:
provienen de sistemas jurídicos diferentes
y:
no necesariamente producen exactamente los mismos efectos.
¿POR QUÉ SUPERSOCIEDADES ANALIZA LA FIDUCIA COLOMBIANA?
Porque sirve como referencia para comprender cómo el ordenamiento colombiano reconoce estructuras en las cuales:
una persona administra bienes afectados a una finalidad
y cómo esas estructuras pueden interactuar con:
participaciones societarias.
Pero esa comparación no permite reemplazar:
la legislación extranjera que gobierna el trust.
TAMBIÉN DEBE REVISARSE LA INVERSIÓN EXTRANJERA
Si el trust o el trustee extranjero adquiere participación en:
una sociedad colombiana,
la operación no termina con:
la inscripción en el libro de accionistas.
Debe analizarse además:
el régimen cambiario de inversión internacional.
La operación puede constituir:
inversión extranjera directa en Colombia
y generar obligaciones frente al:
Banco de la República
conforme al régimen cambiario aplicable.
Por tanto existen dos espacios diferentes:
ESPACIO SOCIETARIO
→ ¿quién es accionista y quién ejerce los derechos?
ESPACIO CAMBIARIO
→ ¿cómo se registra y canaliza la inversión extranjera?
Cumplir uno:
NO SUSTITUYE EL OTRO.
TAMBIÉN EXISTE EL CONTROL DE BENEFICIARIO FINAL
Una estructura con:
trust → trustee → beneficiarios
no elimina las obligaciones colombianas relacionadas con:
identificación de beneficiarios finales
cuando resulten aplicables.
Por tanto, una sociedad puede tener que distinguir:
ACCIONISTA REGISTRADO
de:
BENEFICIARIO FINAL PARA EFECTOS REGULATORIOS O TRIBUTARIOS.
Son conceptos relacionados, pero:
NO SON SINÓNIMOS.
EJEMPLO COMPLETO
Una familia residente en el exterior constituye:
Family Investment Trust.
Designa como trustee:
XYZ Trustees Ltd.
La estructura invierte:
USD 1.000.000
en:
Colombia Investments S.A.S.
y recibe:
30 % de las acciones.
El análisis correcto no termina diciendo:
“XYZ Trustees Ltd. tiene el 30 %”.
Debe reconstruirse:
-
Naturaleza jurídica del trust.
-
Legislación aplicable.
-
Facultades del trustee.
-
Documentos válidos en Colombia.
-
Forma correcta de inscripción en el libro de accionistas.
-
Representación en la asamblea.
-
Ejercicio del voto.
-
Recepción de dividendos.
-
Derecho de preferencia.
-
Registro de la inversión extranjera.
-
Identificación del beneficiario final cuando corresponda.
Solo después existe:
TRAZABILIDAD JURÍDICA COMPLETA.
¿QUÉ CAMBIÓ EN ENERO DE 2026?
Aquí también debemos ser precisos.
NO SE EXPIDIÓ UNA NUEVA LEY SOBRE TRUSTS EN ENERO DE 2026.
El Oficio:
220-193141
fue expedido:
2 de diciembre de 2025.
La Superintendencia de Sociedades lo incorporó a su:
Boletín de Conceptos Jurídicos de enero de 2026.
Por tanto:
ENERO DE 2026 → DIVULGACIÓN OFICIAL DE LA DOCTRINA.
No:
CREACIÓN DE UNA NUEVA FIGURA SOCIETARIA.
¿A QUIÉN APLICA?
La doctrina resulta especialmente útil para:
SAS colombianas con inversionistas extranjeros
→ grupos empresariales internacionales
→ family offices
→ estructuras patrimoniales internacionales
→ trustees
→ administradores societarios
→ abogados corporativos
→ contadores y asesores tributarios
→ inversionistas que utilizan trusts extranjeros.
¿A QUIÉN NO DEBE APLICARSE AUTOMÁTICAMENTE?
No debe extenderse mecánicamente a:
todo contrato fiduciario
ni:
toda fiducia mercantil colombiana
ni:
todo vehículo extranjero de inversión.
Cada estructura requiere identificar:
naturaleza jurídica → legislación aplicable → titularidad → representación → efectos en Colombia.
¿QUÉ DEBE HACER UNA SAS ANTES DE ACEPTAR UNA INVERSIÓN MEDIANTE TRUST?
Debe construir un expediente mínimo:
ESTRUCTURA EXTRANJERA
→ DOCUMENTO CONSTITUTIVO
→ LEY APLICABLE
→ IDENTIDAD DEL TRUSTEE
→ FACULTADES DEL TRUSTEE
→ VIGENCIA
→ APOSTILLA/LEGALIZACIÓN CUANDO CORRESPONDA
→ TRADUCCIÓN CUANDO CORRESPONDA
→ IDENTIFICACIÓN DEL SUJETO QUE DEBE FIGURAR EN EL LIBRO
→ REPRESENTACIÓN
→ INVERSIÓN EXTRANJERA
→ BENEFICIARIO FINAL
→ SOPORTES.
EL ERROR QUE DEBE EVITARSE
No debería ocurrir:
DINERO RECIBIDO
→ SE EXPIDEN ACCIONES
→ DESPUÉS SE PREGUNTA QUIÉN ERA EL INVERSIONISTA.
La secuencia correcta es la contraria:
IDENTIFICAR ESTRUCTURA
→ VERIFICAR CAPACIDAD
→ VERIFICAR REPRESENTACIÓN
→ DETERMINAR TITULARIDAD
→ RECIBIR INVERSIÓN
→ REGISTRAR ACCIONES
→ CUMPLIR RÉGIMEN CAMBIARIO Y DEMÁS OBLIGACIONES APLICABLES.
ESTADO ACTUAL
El Oficio 220-193141 del 2 de diciembre de 2025 constituye doctrina administrativa general de la Superintendencia de Sociedades y fue divulgado oficialmente dentro del:
Boletín de Conceptos Jurídicos de enero de 2026.
No crea una nueva clase de accionista.
Tampoco significa:
“todo trust extranjero puede aparecer automáticamente como persona jurídica accionista de una SAS”.
La regla correcta exige determinar:
NATURALEZA DEL TRUST
→ LEY EXTRANJERA APLICABLE
→ POSICIÓN DEL TRUSTEE
→ CAPACIDAD
→ DOCUMENTACIÓN
→ INSCRIPCIÓN SOCIETARIA
→ EJERCICIO DE DERECHOS.
La doctrina debe entenderse además dentro de su naturaleza:
CONCEPTO GENERAL Y ABSTRACTO DE SUPERSOCIEDADES.
No constituye una sentencia ni resuelve automáticamente:
casos particulares.
BASE JURÍDICA Y FUENTES OFICIALES
Ley 1258 de 2008: regula las sociedades por acciones simplificadas y permite su constitución por una o varias personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, dentro de las condiciones previstas por la ley.
Código de Comercio: contiene las reglas generales aplicables a sociedades por acciones, registro de accionistas, fiducia mercantil y demás instituciones societarias y mercantiles pertinentes.
Ley 222 de 1995: complementa el régimen societario colombiano y resulta relevante para diferentes aspectos de administración, responsabilidad y funcionamiento societario.
Régimen colombiano de inversiones internacionales: debe revisarse separadamente cuando la adquisición de las acciones constituye inversión extranjera en Colombia.
Régimen de beneficiarios finales: puede exigir identificar a las personas naturales que se encuentran finalmente detrás de determinadas estructuras jurídicas, sin confundir esa identificación con la titularidad societaria registrada.
Oficio 220-193141 del 2 de diciembre de 2025 — Superintendencia de Sociedades: fuente doctrinal principal sobre trust extranjero, trustee y participación en sociedades por acciones simplificadas.
Boletín de Conceptos Jurídicos de enero de 2026 — Superintendencia de Sociedades: publicación oficial mediante la cual la entidad divulgó esta doctrina.
La regla empresarial final es:
UN TRUST EXTRANJERO NO DEBE REGISTRARSE EN UNA SAS SIMPLEMENTE POR EL NOMBRE QUE APARECE EN EL DOCUMENTO EXTRANJERO.
Primero debe determinarse:
QUÉ ES
→ QUÉ LEY LO GOBIERNA
→ QUIÉN ES EL TRUSTEE
→ QUÉ FACULTADES TIENE
→ QUIÉN DEBE FIGURAR JURÍDICAMENTE RESPECTO DE LAS ACCIONES
→ QUIÉN PUEDE VOTAR
→ QUIÉN PUEDE RECIBIR DIVIDENDOS
→ QUIÉN PUEDE EJERCER LOS DEMÁS DERECHOS SOCIETARIOS.
Y adicionalmente:
SOCIEDAD + INVERSIÓN EXTRANJERA + BENEFICIARIO FINAL
son controles diferentes que deben cumplirse cada uno dentro de su propio régimen.
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