UN INVERSIONISTA EXTRANJERO PUEDE RETIRAR PARTE DE SU INVERSIÓN DE UNA SOCIEDAD COLOMBIANA SIN LIQUIDARLA

UN INVERSIONISTA EXTRANJERO PUEDE RETIRAR PARTE DE SU INVERSIÓN DE UNA SOCIEDAD COLOMBIANA SIN LIQUIDARLA

Categoría: Societaria / Cambiaria / Inversión extranjera Tipo: DOCTRINA Autoridad: Superintendencia de Sociedades Documento: Oficio 220-193353 Fecha del oficio: 2 de diciembre de 2025 Divulgación oficial: Boletín de Conceptos Jurídicos de enero de 2026 Impacto: Alto para sociedades colombianas con inversión extranjera y para inversionistas no residentes que pretendan recuperar total o parcialmente el capital invertido.

¿QUÉ OCURRIÓ?

La Superintendencia de Sociedades analizó el caso de una compañía colombiana que había recibido recursos del exterior como inversión extranjera directa y cuyo inversionista posteriormente pretendía repatriar aproximadamente el 90 % de esos recursos, pero sin liquidar la sociedad ni suspender sus operaciones.

La situación plantea una pregunta empresarial bastante práctica: si un inversionista extranjero aportó capital a una compañía colombiana y posteriormente quiere recuperar una parte importante de ese dinero, ¿puede devolverle la sociedad los recursos y continuar funcionando normalmente?

La respuesta es que la inversión puede reducirse total o parcialmente sin que necesariamente deba liquidarse la compañía. Sin embargo, la repatriación no consiste simplemente en realizar una transferencia bancaria al exterior. Debe existir una operación jurídica que explique por qué la inversión disminuyó y, posteriormente, debe existir coherencia entre esa operación, el registro cambiario y el dinero efectivamente girado al extranjero.

En otras palabras, deben separarse tres actuaciones: la operación societaria que modifica o extingue la inversión, la actualización o cancelación del registro cambiario y el giro efectivo de las divisas al exterior.

REPATRIAR UNA INVERSIÓN NO ES SIMPLEMENTE DEVOLVER EL DINERO

Supóngase que un inversionista extranjero aportó USD 1.000.000 al capital de una sociedad colombiana y posteriormente quiere recuperar USD 900.000, dejando únicamente USD 100.000 invertidos.

La sociedad no debería limitarse a transferir USD 900.000 desde su cuenta bancaria a la cuenta del accionista extranjero y denominar la operación “repatriación de capital”.

Primero debe existir una explicación jurídica para determinar por qué el inversionista dejó de ser titular de esa parte de la inversión.

Dependiendo de las circunstancias particulares, la disminución puede originarse, por ejemplo, en una reducción de capital con efectivo reembolso de aportes, una venta de la participación, una readquisición de acciones cuando jurídicamente proceda, una liquidación total o parcial de la inversión u otra operación legal que produzca efectivamente esa disminución.

La regla fundamental es entonces:

la salida del dinero debe ser consecuencia de una operación jurídica real y no la operación jurídica una explicación construida posteriormente para justificar la salida del dinero.

LA SOCIEDAD PUEDE CONTINUAR FUNCIONANDO

La disminución de una inversión extranjera no significa necesariamente que la compañía deba desaparecer.

Una empresa puede haber recibido, por ejemplo, una inversión extranjera de $10.000 millones y posteriormente reducir esa inversión a $2.000 millones. Si la operación societaria se realiza correctamente y la compañía conserva las condiciones jurídicas, patrimoniales y financieras necesarias para continuar funcionando, puede seguir desarrollando normalmente su actividad económica.

En ese escenario, lo que desaparece parcialmente es la inversión, no la sociedad.

Esta diferencia es importante porque en ocasiones se confunde la liquidación de una inversión con la liquidación de la empresa receptora. Son situaciones diferentes. Puede existir una liquidación parcial de la inversión mientras la compañía continúa vendiendo, contratando, produciendo y desarrollando su objeto social.

LA OPERACIÓN SOCIETARIA Y LA OPERACIÓN CAMBIARIA SON DIFERENTES

Una sociedad colombiana con inversión extranjera se mueve simultáneamente en varios espacios jurídicos.

Por una parte está el régimen societario, que determina quiénes son los accionistas, cuánto capital tiene la compañía, cuántas acciones existen y qué operación permite devolver total o parcialmente los aportes.

Por otra parte está el régimen cambiario, que registra y controla la inversión internacional.

Por eso, modificar el capital de una compañía ante la Cámara de Comercio no significa que automáticamente se haya actualizado la información correspondiente ante el Banco de la República.

Registro mercantil y registro cambiario cumplen funciones diferentes.

Si una asamblea aprueba una reducción de capital y la sociedad cumple las formalidades societarias correspondientes, todavía debe analizarse qué actuación debe realizarse respecto de la inversión extranjera previamente registrada.

CUANDO EXISTE REDUCCIÓN DE CAPITAL DEBEN PROTEGERSE TAMBIÉN LOS ACREEDORES

Existe además una razón por la cual una sociedad no puede simplemente devolver libremente a los accionistas el dinero que originalmente aportaron.

Una vez realizado el aporte, esos recursos pasan a formar parte del patrimonio de la sociedad. Ya no constituyen simplemente dinero que el accionista pueda retirar cuando quiera.

Cuando la operación implica una disminución de capital con efectivo reembolso de aportes, deben revisarse las reglas del artículo 145 del Código de Comercio y las competencias de la Superintendencia de Sociedades cuando resulten aplicables.

La finalidad de estas reglas es proteger, entre otros intereses, a los acreedores.

Por ejemplo, si una sociedad tiene activos por $5.000 millones, pasivos por $4.500 millones y patrimonio por $500 millones, no puede concluir automáticamente que puede devolver $400 millones a sus accionistas simplemente porque originalmente ellos aportaron esos recursos.

Primero debe establecerse si la disminución es jurídicamente procedente y si se cumplen las condiciones destinadas a preservar los derechos de terceros.

Por eso, antes de hablar de repatriación debe existir un análisis sobre capital, patrimonio, pasivos, acreedores y requisitos de la operación societaria escogida.

LAS FORMALIDADES DEPENDEN TAMBIÉN DEL TIPO DE SOCIEDAD

La documentación necesaria no es exactamente la misma para todas las compañías.

Cuando la operación exige una reforma estatutaria, deben observarse las formalidades correspondientes al tipo societario.

En una SAS, la Ley 1258 de 2008 permite que las reformas estatutarias consten generalmente en documento privado inscrito en el registro mercantil, salvo los eventos en los cuales la ley exige instrumento público.

En otros tipos societarios pueden existir formalidades diferentes.

Por eso no debe construirse un procedimiento único bajo la idea de que toda repatriación de inversión extranjera funciona exactamente igual.

Primero debe identificarse qué sociedad tenemos y mediante qué operación concreta se está disminuyendo la inversión.

¿QUÉ SUCEDE CON LA INVERSIÓN REGISTRADA ANTE EL BANCO DE LA REPÚBLICA?

Aquí aparece el segundo componente de la operación.

Si existía una inversión extranjera previamente registrada y posteriormente el inversionista deja de ser titular de ella total o parcialmente, debe reflejarse esa modificación dentro del régimen cambiario.

La cancelación puede ser:

total, cuando desaparece toda la inversión registrada, o parcial, cuando solamente desaparece una parte.

Por ejemplo, si un inversionista tenía registrada una inversión de USD 2.000.000 y después de la operación societaria conserva solamente USD 500.000, la información cambiaria debe ser coherente con la nueva realidad económica y jurídica.

La secuencia lógica es:

inversión registrada → ocurre un acto o hecho jurídico que disminuye la inversión → se cancela la parte correspondiente → permanece registrada la inversión que continúa existiendo.

EXISTE UNA DIFERENCIA ENTRE EL MOMENTO PARA REPATRIAR Y EL PLAZO PARA REPORTAR LA CANCELACIÓN

Esta precisión evita una confusión importante.

Supersociedades explicó que no existe un plazo general que obligue al inversionista extranjero a retirar su inversión después de determinado número de años.

Una inversión realizada, por ejemplo, en 2020 puede permanecer en Colombia durante muchos años y posteriormente ser objeto de una operación que permita su liquidación total o parcial.

Otra cosa diferente es el término para tramitar la cancelación una vez ocurre el hecho que produce la disminución de la inversión.

El régimen cambiario actualmente contempla un término de seis meses desde la fecha de la operación para tramitar las cancelaciones y sustituciones correspondientes en el Sistema de Información Cambiaria del Banco de la República.

Por tanto, deben distinguirse claramente estas dos reglas:

no existe un plazo general para decidir cuándo retirar la inversión; pero una vez ocurre el hecho que produce su cancelación, sí existe un término para realizar el trámite cambiario correspondiente.

¿CÓMO SE REALIZA EL GIRO AL EXTERIOR?

El Oficio 220-193353 analizó también el numeral cambiario que podría utilizarse para materializar la salida de los recursos.

Supersociedades señaló que el numeral 4560 corresponde al giro al exterior de inversión directa y suplementaria al capital asignado de capitales del exterior y comprende egresos relacionados con la liquidación total o parcial, venta o disminución de la inversión de capital del exterior, así como ganancias por variaciones en precios.

En el supuesto consultado, la entidad consideró que este numeral podría resultar apropiado.

Sin embargo, existe una precisión importante: el concepto de Supersociedades no constituye una autorización individual para utilizar determinado numeral cambiario. La empresa y el inversionista deben verificar que la operación realmente realizada corresponda al concepto cambiario utilizado.

Es decir, el numeral debe describir la realidad de la operación y no utilizarse para darle artificialmente una naturaleza que no tiene.

EL VALOR GIRADO NO NECESARIAMENTE TIENE QUE SER IDÉNTICO AL VALOR HISTÓRICAMENTE INVERTIDO

La posibilidad de que existan ganancias por variaciones en precios permite entender otra situación frecuente.

Supóngase que un inversionista adquirió una participación por USD 1.000.000 y posteriormente esa participación es vendida por USD 1.300.000.

No existe necesariamente una obligación de que el valor girado al exterior sea idéntico al valor histórico de la inversión.

Pero debe poder explicarse documentalmente qué corresponde a la inversión, qué corresponde a la valorización o ganancia derivada de la operación y cuáles son sus efectos cambiarios y tributarios.

Por tanto, nuevamente lo determinante es la trazabilidad de la operación.

NO ADJUNTAR DOCUMENTOS AL TRÁMITE CAMBIARIO NO SIGNIFICA QUE LOS DOCUMENTOS NO DEBAN EXISTIR

Otro punto práctico importante es la conservación de soportes.

Determinadas actuaciones ante el Sistema de Información Cambiaria pueden realizarse mediante transmisión electrónica sin necesidad de adjuntar en ese momento todos los documentos que sustentan la operación.

Pero esto no significa que la empresa pueda realizar una repatriación sin documentación.

Debe conservarse, según corresponda, la evidencia de la decisión societaria, reforma estatutaria, operación sobre las acciones, autorización cuando resulte necesaria, comprobantes financieros, soportes cambiarios y demás documentos que permitan demostrar qué ocurrió realmente.

La diferencia es sencilla:

no tener que adjuntar un documento al realizar el trámite no equivale a no tener obligación de poder demostrar la operación.

REPATRIAR CAPITAL Y PAGAR DIVIDENDOS NO ES LO MISMO

Esta es probablemente una de las verificaciones más importantes antes de realizar el giro.

Una sociedad colombiana puede enviar recursos a su accionista extranjero porque está distribuyendo utilidades o porque está devolviendo o liquidando total o parcialmente una inversión.

Aunque en ambos casos el dinero termina en una cuenta del exterior, jurídicamente son operaciones diferentes.

Por ejemplo, una sociedad tiene:

capital aportado: $1.000 millones utilidades acumuladas: $600 millones

y decide transferir $500 millones al accionista extranjero.

Antes de realizar el giro debe establecerse qué representan realmente esos $500 millones.

Si corresponden a utilidades distribuidas, estamos frente a dividendos. Si corresponden a una reducción jurídicamente válida de la inversión, estamos frente a una operación sobre el capital.

La palabra “repatriación” no transforma una distribución de utilidades en devolución de capital.

La naturaleza jurídica se determina por la operación realmente realizada y no por el nombre colocado en la transferencia.

TAMBIÉN DEBE REALIZARSE UN ANÁLISIS TRIBUTARIO INDEPENDIENTE

Supersociedades fue cuidadosa en este punto.

La consulta formuló preguntas relacionadas con impuestos y retenciones, pero la entidad señaló que esa materia corresponde a la competencia de la DIAN.

Por tanto, el Oficio 220-193353 no permite concluir que una repatriación de capital esté automáticamente libre de impuestos o retenciones.

Una vez identificada correctamente la operación societaria y cambiaria debe realizarse otro análisis:

¿qué operación tributaria ocurrió?

No es lo mismo, por ejemplo, una devolución de aportes que una distribución de utilidades, una venta de acciones o una operación en la cual exista una diferencia positiva respecto del costo fiscal de la inversión.

Cada supuesto debe analizarse bajo las normas tributarias que le correspondan.

EJEMPLO COMPLETO

Una compañía extranjera invirtió USD 2.000.000 en una SAS colombiana. La inversión quedó debidamente registrada y la empresa utilizó los recursos durante varios años para desarrollar su actividad.

Posteriormente el inversionista decide recuperar USD 1.500.000 y conservar USD 500.000 en Colombia.

La empresa no debería comenzar ordenando la transferencia de USD 1.500.000.

Primero debe determinar cuál será la operación societaria que realmente producirá la disminución de la inversión. Si la operación escogida implica una reducción de capital con efectivo reembolso de aportes, deberá cumplir las reglas societarias y las medidas de protección de acreedores que correspondan.

Una vez materializada jurídicamente la disminución, debe actualizarse la situación de la inversión extranjera dentro del régimen cambiario y tramitarse la cancelación parcial correspondiente. Después debe realizarse el giro utilizando el concepto cambiario que describa correctamente la operación.

Finalmente debe analizarse de manera independiente su tratamiento tributario.

El resultado debe poder reconstruirse así:

Inversión inicialmente registrada: USD 2.000.000 → operación jurídica reduce la inversión en USD 1.500.000 → inversión remanente: USD 500.000 → cancelación parcial del registro → giro al exterior → análisis tributario.

Toda la documentación debe conducir a la misma realidad.

¿A QUIÉN APLICA?

Esta doctrina resulta especialmente relevante para sociedades colombianas receptoras de inversión extranjera directa, matrices y accionistas extranjeros, grupos empresariales internacionales, representantes legales, áreas financieras, contadores, revisores fiscales y asesores corporativos o cambiarios.

No debe aplicarse, sin embargo, a cualquier transferencia de dinero hacia el exterior.

Un giro internacional puede corresponder a dividendos, préstamos, servicios, importaciones, regalías, venta de acciones, reducción de capital o liquidación de una inversión, entre muchas otras operaciones.

Cada una tiene su propia causa jurídica y sus propias consecuencias.

¿QUÉ CAMBIÓ FRENTE A LA SITUACIÓN ANTERIOR?

En este caso no existe una nueva ley que desde enero de 2026 haya creado el derecho a repatriar parcialmente inversiones.

El Oficio 220-193353 fue expedido el 2 de diciembre de 2025 y posteriormente divulgado por la Superintendencia de Sociedades dentro de su Boletín de Conceptos Jurídicos de enero de 2026.

Por tanto, estamos ante una regla aclarada, no ante la creación de un nuevo beneficio.

La utilidad de la doctrina consiste en mostrar cómo deben relacionarse correctamente varias actuaciones que una empresa podría confundir bajo una sola expresión: “repatriar la inversión”.

En realidad:

repatriación parcial = operación societaria + modificación real de la inversión + cumplimiento cambiario + giro al exterior + análisis tributario independiente.

¿QUÉ DEBE HACER LA EMPRESA?

Antes de realizar cualquier devolución de recursos a un inversionista extranjero, la compañía debe reconstruir completamente la operación.

Primero debe verificar cuánto capital extranjero se encuentra realmente registrado y cuál es la participación actual del inversionista. Después debe determinar mediante qué operación jurídica disminuirá esa inversión y si requiere decisión del máximo órgano social, reforma estatutaria, autorización de Supersociedades, protección de acreedores u otra formalidad.

Una vez realizada la operación societaria debe establecer qué cancelación o modificación corresponde dentro del régimen de inversiones internacionales, cuál es el término aplicable, cómo debe canalizarse el giro y qué numeral cambiario describe realmente la operación.

Finalmente debe verificar separadamente sus consecuencias tributarias.

La empresa debería conservar un expediente que permita demostrar de principio a fin:

de dónde surgió la inversión → cómo fue registrada → qué decisión produjo su disminución → cuánto dejó de estar invertido → cuánto permanece → cuánto se giró → bajo qué concepto → cuál fue su tratamiento tributario.

ESTADO ACTUAL

La posibilidad de liquidar y repatriar total o parcialmente una inversión extranjera se mantiene vigente.

El régimen colombiano reconoce al inversionista extranjero, una vez cumplidos los requisitos correspondientes, el derecho a remitir al exterior las sumas provenientes, entre otros eventos, de la enajenación de la inversión, la liquidación de la empresa o la reducción de su capital.

La cancelación cambiaria continúa correspondiendo a la disminución o liquidación total o parcial de una inversión previamente registrada, y el Banco de la República mantiene actualmente el procedimiento para tramitar cancelaciones y sustituciones de inversiones internacionales a través de su Sistema de Información Cambiaria.

El término actualmente establecido para tramitar estas cancelaciones y sustituciones es de seis meses contados desde la fecha de la operación que las origina.

El Oficio 220-193353 debe entenderse dentro de su naturaleza jurídica: constituye doctrina administrativa general de la Superintendencia de Sociedades y no una autorización particular para efectuar una determinada operación cambiaria ni una definición de sus consecuencias tributarias.

BASE JURÍDICA Y FUENTES OFICIALES

Ley 9 de 1991: establece el marco legal general colombiano de los cambios internacionales y de las inversiones de capitales del exterior.

Decreto 1068 de 2015: contiene disposiciones reglamentarias aplicables al régimen de inversiones internacionales y a los derechos derivados de la inversión extranjera debidamente registrada.

Resolución Externa 1 de 2018 del Banco de la República: integra el régimen cambiario aplicable a las operaciones de cambio y a las inversiones internacionales.

Reglamentación cambiaria del Banco de la República sobre inversiones internacionales: determina los procedimientos mediante los cuales se registran, sustituyen y cancelan las inversiones y establece los mecanismos para reportar las modificaciones correspondientes.

Código de Comercio, artículo 145: regula la disminución de capital con efectivo reembolso de aportes y establece condiciones destinadas, entre otros objetivos, a proteger a los acreedores.

Ley 1258 de 2008: contiene el régimen especial de las sociedades por acciones simplificadas y las reglas aplicables a sus reformas estatutarias.

Oficio 220-193353 del 2 de diciembre de 2025 — Superintendencia de Sociedades: fuente doctrinal principal sobre la repatriación parcial de una inversión extranjera directa sin liquidar la sociedad receptora.

Boletín de Conceptos Jurídicos de enero de 2026 — Superintendencia de Sociedades: publicación oficial mediante la cual fue divulgada esta doctrina.

La conclusión empresarial es sencilla pero importante: una inversión extranjera puede reducirse y parte del capital puede regresar al exterior sin que la empresa colombiana tenga que liquidarse. Lo que no puede hacerse es tratar la repatriación como una simple transferencia bancaria.

Primero debe existir una causa jurídica que disminuya realmente la inversión; después esa nueva realidad debe reflejarse correctamente en el régimen cambiario; posteriormente debe canalizarse el dinero bajo el concepto que corresponda y, finalmente, deben determinarse sus consecuencias tributarias.

Así, la operación conserva una sola línea de trazabilidad:

realidad societaria → realidad cambiaria → movimiento financiero → realidad tributaria.