SUPERSOCIEDADES PRECISA CUÁNDO DEBE REGISTRARSE UNA SITUACIÓN DE CONTROL O GRUPO EMPRESARIAL SI INTERVIENEN SOCIEDADES EXTRANJERAS Y SUCURSALES EN COLOMBIA

SUPERSOCIEDADES PRECISA CUÁNDO DEBE REGISTRARSE UNA SITUACIÓN DE CONTROL O GRUPO EMPRESARIAL SI INTERVIENEN SOCIEDADES EXTRANJERAS Y SUCURSALES EN COLOMBIA

Oficio: Superintendencia de Sociedades 220-244533 de 2026 Fecha del oficio: 4 de marzo de 2026 Incorporación al boletín institucional: abril de 2026 Entidad: Superintendencia de Sociedades Tema: Matrices y subordinadas – situación de control – grupo empresarial – sociedades extranjeras – sucursales – registro mercantil

Esta noticia requiere una precisión temporal: el Oficio 220-244533 fue expedido el 4 de marzo de 2026 , pero la Superintendencia lo incorporó a su Boletín de Conceptos Jurídicos de abril de 2026 , publicado el 22 de abril. Por ello lo incluimos en este bloque dejando expresamente diferenciadas ambas fechas.

El pronunciamiento aborda una estructura empresarial internacional: una sociedad extranjera es propietaria de otras sociedades extranjeras que operan en Colombia mediante sucursales, y también se consulta el caso de una holding extranjera propietaria de una sociedad colombiana. La cuestión central era determinar qué debe registrarse en Colombia, quién aparece como controlante y subordinada y qué sucede cuando la subordinada extranjera solamente actúa en Colombia mediante una sucursal .

PRIMERO HAY QUE DIFERENCIAR SOCIEDAD EXTRANJERA Y SUCURSAL

La distinción es esencial. Una sucursal de sociedad extranjera no constituye una persona jurídica diferente de la sociedad extranjera que la creó .

Por ello, no debe construirse artificialmente una relación matriz-subordinada entre una sociedad extranjera y su propia sucursal. La sucursal es el establecimiento mediante el cual esa misma persona jurídica desarrolla negocios permanentes en Colombia.

La situación cambia cuando existe una relación de control entre sociedades jurídicamente diferentes y alguna de esas sociedades extranjeras desarrolla su actividad colombiana mediante una sucursal. Precisamente esa diferencia explica la evolución doctrinal que analiza el Oficio 220-244533.

LA SUPERINTENDENCIA RECONOCE QUE EXISTÍAN DOS LÍNEAS QUE DEBÍAN SER ARMONIZADAS

La consulta llamó la atención sobre una aparente tensión doctrinal.

Una primera línea había sostenido que las sucursales, al carecer de personalidad jurídica propia, no podían ser sujetos autónomos de una situación de control .

Pero posteriormente la Superintendencia había considerado, incluso en actuaciones administrativas sancionatorias, que cuando existe control entre una matriz extranjera y sociedades extranjeras subordinadas que operan en Colombia mediante sucursales, esa realidad societaria puede requerir publicidad en el registro mercantil colombiano .

El Oficio 220-244533 busca precisar ambas ideas: la sucursal no se convierte por ello en una sociedad subordinada distinta , pero el hecho de que la subordinada extranjera actúe en Colombia mediante una sucursal tampoco hace jurídicamente invisible la relación de control existente entre las sociedades extranjeras.

SITUACIÓN DE CONTROL Y GRUPO EMPRESARIAL NO SON LO MISMO

El artículo 260 del Código de Comercio , modificado por el artículo 26 de la Ley 222 de 1995, regula la subordinación: una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra persona, denominada matriz o controlante.

El artículo 261 contiene presunciones de subordinación, entre ellas determinadas situaciones relacionadas con participación en el capital y capacidad de ejercer votos o controlar órganos de administración.

Pero para que exista grupo empresarial se necesita algo adicional.

El artículo 28 de la Ley 222 de 1995 exige, además del vínculo de subordinación, unidad de propósito y dirección .

Por ello:

control o subordinación ≠ automáticamente grupo empresarial.

Puede existir una situación de control sin que exista grupo empresarial.

Para el registrador grupo empresarial deben acreditarse conjuntamente:

subordinación + unidad de propósito y dirección.

Esta diferenciación es especialmente importante porque el registro debe reflejar la situación jurídica realmente existente , no una categoría más amplia simplemente porque varias sociedades pertenecen al mismo propietario.

¿QUIÉN TIENE LA OBLIGACIÓN DE REGISTRAR?

El artículo 30 de la Ley 222 de 1995 impone a la matriz o controlante la obligación de hacer constar la situación de control en documento privado e inscribirla en el registro mercantil correspondiente.

La declaración debe identificar, entre otros elementos, el presupuesto que da lugar a la situación de control.

Cuando además se configura un grupo empresarial, también debe registrarse en esa circunstancia.

La norma establece como regla un plazo de 30 días siguientes a la configuración de la situación de control para efectuar la inscripción correspondiente.

Por tanto, el destinatario principal del deber legal es la matriz o controlante , no simplemente la subordinada.

¿Y SI LA MATRIZ ES EXTRANJERA?

El hecho de que la controladora se encuentre domiciliada fuera de Colombia no elimina por sí mismo la obligación de publicidad cuando la estructura de control tiene sujetos o establecimientos cuya situación debe reflejarse en el registro mercantil colombiano .

La finalidad del registro es permitir que terceros conozcan la verdadera estructura de control empresarial que existe detrás de las compañías o actividades desarrolladas en Colombia.

Por ello, cuando una matriz extranjera controla una sociedad colombiana, la condición extranjera de la matriz no impide que la situación de control sea objeto de inscripción en Colombia .

¿QUÉ SUCEDE SI LA SUBORDINADA TAMBIÉN ES EXTRANJERA PERO TIENE SUCURSAL EN COLOMBIA?

Aquí aparece la cuestión más interesante del concepto.

Supongamos:

Holding A , domiciliada en el exterior, posee el 100% de Sociedad B , también extranjera.

Sociedad B desarrolla negocios permanentes en Colombia mediante Sucursal B Colombia .

La sucursal colombiana no es jurídicamente una persona diferente de Sociedad B.

Por tanto, no sería correcto afirmar:

Holding A controla a Sucursal B Colombia como si la sucursal fuera una sociedad subordinada independiente.

La relación societaria de control se presenta entre Holding A y Sociedad B.

Pero la existencia de la sucursal colombiana introduce la necesidad de determinar cómo debe realizar publicidad en Colombia a esa relación de control. El Oficio 220-244533 aborda precisamente esa situación y abandona una lectura según la cual la ausencia de personalidad jurídica de la sucursal bastaría para hacer irrelevante registralmente toda la estructura extranjera.

EL REGISTRO NO CONVIERTE A LA SUCURSAL EN PERSONA JURÍDICA

Esta precisión es indispensable.

Que la relación de control existente entre sociedades extranjeras tenga que reflejarse en el registro mercantil relacionado con sus sucursales colombianas no modifica la naturaleza jurídica de la sucursal .

La sucursal continúa siendo un establecimiento de comercio de la sociedad extranjera.

Por ello deben separarse dos cuestiones:

naturaleza jurídica: la sucursal no es una persona jurídica independiente;

publicidad mercantil: el registro puede estar llamado a reflejar la estructura de control de la sociedad extranjera que opera en Colombia mediante esa sucursal.

No existe contradicción necesaria entre ambas afirmaciones.

EJEMPLO PRÁCTICO

Una sociedad estadounidense denominada Holding Internacional Inc. posee:

100 % de Sociedad España SL 100 % de Sociedad México SA

Ambas sociedades extranjeras tienen sucursales registradas en Colombia.

No puede afirmarse que Holding Internacional sea matriz directamente de las sucursales colombianas como si estas fueran sociedades autónomas.

La relación jurídica de control se encuentra entre:

Holding Internacional → Sociedad España SL

y

Holding Internacional → Sociedad México SA

Sin embargo, la operación en Colombia mediante sucursales exige analizar las obligaciones de registro de estructura esa de publicidad en los registros mercantiles correspondientes, precisamente para que la presencia empresarial colombiana no muestre una realidad aislada de la estructura societaria que efectivamente la controla.

¿A QUIÉNES LES APLICA?

El concepto es especialmente relevante para multinacionales, holdings extranjeros, sociedades extranjeras con sucursales en Colombia, sociedades colombianas controladas por matrices extranjeras y grupos empresariales internacionales con presencia en el país .

También afecta a representantes legales, abogados corporativos, revisores fiscales y responsables del registro mercantil que deben determinar si existe una situación de control o grupo empresarial sujeto a inscripción.

No significa que toda sucursal extranjera deba registrarse automáticamente como subordinada. Primero debe reconstruirse la relación jurídica entre las personas que integran la estructura empresarial .

¿POR QUÉ ES IMPORTANTE?

El concepto evita dos errores opuestos.

El primero sería afirmar:

“La sucursal es una subordinada independiente”.

Eso es incorrecto porque la sucursal carece de personalidad jurídica separada.

El segundo sería concluir:

“Como la sucursal no tiene personalidad jurídica, cualquier relación de control entre las sociedades extranjeras es irrelevante para el registro colombiano”.

Esa conclusión tampoco refleja adecuadamente la doctrina que consolida la Superintendencia.

La metodología correcta es:

identificar las personas jurídicas → establecer quién controla a quién → determinar si existe solamente subordinación o además unidad de propósito y dirección → identificar la presencia de esas sociedades en Colombia → establecer el registro mercantil en el que debe darse publicidad a la situación.

ESTADO ACTUAL

VIGENTE COMO DOCTRINA DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. El Oficio 220-244533 fue expedido el 4 de marzo de 2026 y posteriormente incluido por la propia entidad en su Boletín de Conceptos Jurídicos de abril de 2026 , publicado el 22 de abril de 2026 . La ficha oficial lo identifica como “Registro de situación de control y de grupos empresariales” .

La conclusión debe conservarse cuidadosamente: la sucursal de una sociedad extranjera no adquiere personalidad jurídica ni se convierte por ello en subordinada autónoma; Sin embargo, cuando existe una relación de control entre sociedades extranjeras que desarrollan actividad en Colombia mediante sucursales, esa estructura no resulta necesariamente ajena a las obligaciones colombianas de publicidad registral. Debe identificarse la relación real entre las personas jurídicas y, a partir de ella, determinar la inscripción que corresponde conforme a los artículos 26, 28 y 30 de la Ley 222 de 1995.

Oficio 220-244533 del 4 de marzo de 2026 — Superintendencia de Sociedades

Boletín de Conceptos Jurídicos de abril de 2026 — Superintendencia de Sociedades