SUPERSOCIEDADES ACLARA QUIÉN ACTÚA COMO LIQUIDADOR CUANDO LA SOCIEDAD SE DISUELVE Y NO DESIGNA UNO: EL REPRESENTANTE LEGAL ASUME ESA FUNCIÓN POR MANDATO DE LA LEY

SUPERSOCIEDADES ACLARA QUIÉN ACTÚA COMO LIQUIDADOR CUANDO LA SOCIEDAD SE DISUELVE Y NO DESIGNA UNO: EL REPRESENTANTE LEGAL ASUME ESA FUNCIÓN POR MANDATO DE LA LEY

Oficio: Superintendencia de Sociedades 220-280997 Fecha del oficio: 5 de mayo de 2026 Publicación: Boletín de Conceptos Jurídicos de junio de 2026, publicado el 16 de junio Entidad: Superintendencia de Sociedades Tema: Liquidación voluntaria – liquidador – representante legal – suplente – registro mercantil – funciones – duración de la liquidación

Aunque el oficio fue expedido el 5 de mayo, la Superintendencia de Sociedades lo incorporó oficialmente en su Boletín de Conceptos Jurídicos de junio de 2026 , publicado el 16 de junio. Allí aclaró que cuando una sociedad entra en liquidación voluntaria y el máximo órgano social no designa inmediatamente un liquidador, la sociedad no queda sin persona facultada para adelantar la liquidación : opera directamente el artículo 227 del Código de Comercio y actúa como liquidador quien figura inscrito como representante legal.

¿QUÉ OCURRE SI LA ASAMBLEA DECLARA LA DISOLUCIÓN PERO NO MBRA LIQUIDADOR?

El artículo 227 del Código de Comercio establece que, mientras no se haga y registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad.

La consecuencia es automática: no se necesita una designación adicional para que opere esta sustitución legal . Mientras no exista un nuevo liquidador nombrado y registrado, el representante legal inscrito asumirá las funciones correspondientes.

¿EL REPRESENTANTE LEGAL SUPLENTE TAMBIÉN PUEDE ACTUAR?

Aquí Supersociedades presentamos una precisión importante.

La existencia de un suplente inscrito no significa que principal y suplente puedan ejercer simultánea e indistintamente la función.

La Superintendencia reiteró su doctrina según la cual la actuación del suplente está condicionada a la imposibilidad temporal o definitiva del principal para actuar .

Por tanto, mientras el representante legal principal pueda ejercer normalmente:

actúa el principal.

Cuando se configura la ausencia temporal o definitiva que habilita la suplencia:

puede actuar el suplente.

LA SOCIEDAD PUEDE NOMBRAR POSTERIORMENTE OTRO LIQUIDADOR

Que el representante legal haya asumido la liquidación por ministerio de la ley no significa que quede convertido irrevocablemente en liquidador hasta terminar el proceso.

El máximo órgano social conserva sus facultades durante la liquidación y puede designar posteriormente un liquidador conforme a los artículos 225 y 227 del Código de Comercio.

Hasta que ese nombramiento se realice y registre , continúa actuando el representante legal inscrito.

La secuencia es entonces:

disolución → no se designa liquidador → representante legal actúa como liquidador por mandato legal → posteriormente puede designarse otro liquidador → nombramiento y registro → nuevo liquidador asumir.

¿SIGUE ACTUANDO COMO REPRESENTANTE LEGAL O COMO LIQUIDADOR?

La Superintendencia fue clara: una vez la sociedad se encuentra en liquidación, la persona que asume esa función debe cumplir las funciones propias del cargo de liquidador .

Esto es importante porque la disolución transforma jurídicamente el espacio de actuación de la sociedad.

El artículo 222 del Código de Comercio dispone que, disuelta la sociedad, debe procederse inmediatamente a su liquidación. Desde entonces no puede iniciar operaciones nuevas en desarrollo ordinario de su objeto y conserva capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios para la liquidación inmediata .

Por eso no debe pensarse que el representante legal continúa administrando normalmente una empresa en marcha.

Su función pasa a estar dirigida a liquidar la sociedad .

¿QUÉ PUEDE HACER EL LIQUIDADOR?

El artículo 238 del Código de Comercio, citado por la Superintendencia, establece entre sus funciones:

concluir las operaciones sociales pendientes al momento de la disolución; exigir cuentas a administradores anteriores cuando corresponda; cobrar los créditos de la sociedad, incluido el capital suscrito pendiente de pago; recuperar bienes sociales que estén en poder de socios o terceros; vender los bienes sociales cuando corresponda; custodio de libros y correspondencia; proteger la integridad del patrimonio; cancelar cuentas con terceros y asociados; y rendir cuentas o presentar estados de la liquidación.

La función del liquidador tiene entonces un propósito específico:

convertir ordenadamente el patrimonio social, pagar el pasivo y culminar la existencia jurídica de la sociedad.

REALIZAR NEGOCIOS AJENOS A LA LIQUIDACIÓN PUEDE GENERAR RESPONSABILIDAD PERSONAL

Este punto tiene especial importancia práctica.

El artículo 222 establece que, una vez disuelta la sociedad, no puede iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto.

Si el liquidador realiza actos u operaciones ajenos a la finalidad liquidatoria —salvo los expresamente autorizados por la ley— puede surgir responsabilidad ilimitada y solidaria frente a la sociedad, los asociados y terceros. La norma también contempla la responsabilidad del revisor fiscal que no se hubiere opuesto.

Por tanto, la expresión “en liquidación” no es meramente formal.

Marca un cambio sustancial en la capacidad y finalidad de actuación de la compañía.

¿QUÉ DEBE CONTENER EL ACTA DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN?

La consulta también preguntó por los requisitos del acta mediante la cual el máximo órgano social decide disolver y liquidar voluntariamente la compañía.

Las Supersociedades remitieron a los artículos 189, 195 y 431 del Código de Comercio , junto con el numeral 3.25 y siguientes del Título IV de la Circular Básica Jurídica 100-000008 de 2022.

La Superintendencia señala que, adoptada la decisión de disolver y liquidar, debería procederse a designar liquidador .

Pero si no se hace, la omisión no paraliza la liquidación: opera el artículo 227 y el representante legal inscrito asume legalmente esa función.

¿CÓMO DEMUESTRA EL REPRESENTANTE LEGAL QUE ES EL LIQUIDADOR?

La respuesta también es práctica.

La disolución y el estado de liquidación deben inscribirse en el registro mercantil conforme al artículo 28 del Código de Comercio.

Cuando opera el artículo 227, el certificado de existencia y representación legal constituye prueba idónea para acreditar quién figura inscrito como representante y, por tanto, quién está ejerciendo la función de liquidador por mandato legal.

No es necesario inventar un nombramiento que nunca ocurrió.

La facultad surge directamente de la ley.

¿EXISTE UN PLAZO MÁXIMO PARA TERMINAR UNA LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA?

Las supersociedades respondieron que la legislación comercial no desarrolló un plazo máximo general para finalizar una liquidación voluntaria .

Pero esto no significa que una sociedad pueda permanecer indefinidamente en liquidación sin adelantar actuaciones.

El artículo 222 ordena proceder de inmediato a la liquidación y el artículo 238 establece las actuaciones que debe desarrollar el liquidador.

Por tanto, debe distinguirse:

no existe un término máximo general expresamente fijado por la legislación comercial , pero sí existe el deber de orientar la actividad societaria a culminar efectivamente la liquidación.

EJEMPLO PRÁCTICO

Supongamos que una SAS tiene inscrito:

Representante legal principal: Ana. Representante legal suplente: Carlos.

La asamblea decide el 30 de junio disolver voluntariamente la sociedad, pero olvida nombrar liquidador.

La compañía no queda jurídicamente acéfala.

Una vez configurado e inscrito el estado de liquidación, Ana, como representante legal principal inscrita, ejercerá las funciones de liquidadora por aplicación del artículo 227 .

Carlos no puede actuar indistintamente junto con ella simplemente porque aparece como suplente. Su intervención se produce cuando existe la ausencia temporal o definitiva del principal que habilita la suplencia.

Posteriormente, la asamblea puede nombrar a otra persona como liquidador. Hasta que ese nombramiento se haga y registre, continúa operando la solución legal del artículo 227.

¿A QUIÉNES LES APLICA?

Esta doctrina resulta especialmente relevante para sociedades comerciales que entren en liquidación voluntaria, accionistas o socios que adoptan la decisión de disolución, representantes legales principales y suplentes, liquidadores, revisores fiscales, contadores y terceros que celebran operaciones con sociedades en liquidación .

También interesa a las cámaras de comercio, porque el registro mercantil permite acreditar tanto el estado de liquidación como la persona que figura inscrita como representante y que, en ausencia de un liquidador formalmente designado y registrado, asume esa función por disposición legal.

IMPORTANCIA PRÁCTICA

La doctrina permite evitar cuatro errores frecuentes:

no nombrar liquidador no deja a la sociedad sin liquidador; el suplente no puede desplazarse libremente al principal; el representante que asuma la liquidación debe actuar bajo las funciones propias del liquidador; y una sociedad disuelta no puede continuar desarrollando normalmente nuevas operaciones de su objeto social.

La secuencia jurídica correcta es:

disolución → registro del estado de liquidación → verificar si existe liquidador nombrado y registrado → si no existe, aplicar artículo 227 → representante legal inscrito asume la liquidación → actos limitados a la finalidad liquidatoria → pago de pasivos y realización del patrimonio → cuenta final → terminación de la sociedad.

ESTADO ACTUAL

Doctrina vigente y reiterativa. El Oficio 220-280997 fue expedido el 5 de mayo de 2026 y seleccionado por la propia Superintendencia de Sociedades para su Boletín de Conceptos Jurídicos de junio de 2026 , publicado el 16 de junio. El boletín oficial identifica expresamente esta doctrina como “Funciones de los liquidadores en trámites de liquidación voluntaria” .

La regla queda así: mientras no se haga y registre el nombramiento de un liquidador, actúa como tal el representante legal inscrito; el suplente interviene bajo las reglas propias de la suplencia; el máximo órgano social puede posteriormente designar otro liquidador; y no existe un plazo máximo general fijado por la legislación comercial para culminar la liquidación voluntaria, aunque la sociedad debe orientar inmediatamente su actividad a liquidarse.

Boletín oficial de Conceptos Jurídicos de junio de 2026 — Superintendencia de Sociedades