SUPERSOCIEDADES ACLARA QUE UNA SOCIEDAD NO PUEDE READQUIRIR EL 100 % DE SUS PROPIAS ACCIONES: LA OPERACIÓN NO PUEDE DEJAR A LA COMPAÑÍA SIN ACCIONISTAS HABILITADOS PARA EJERCER SUS DERECHOS

SUPERSOCIEDADES ACLARA QUE UNA SOCIEDAD NO PUEDE READQUIRIR EL 100 % DE SUS PROPIAS ACCIONES: LA OPERACIÓN NO PUEDE DEJAR A LA COMPAÑÍA SIN ACCIONISTAS HABILITADOS PARA EJERCER SUS DERECHOS

Fecha: 29 de abril de 2026 Oficio: Superintendencia de Sociedades 220-278703 de 2026 Entidad: Superintendencia de Sociedades Tema: Readquisición de acciones – SAS – sociedades anónimas – acciones propias – suspensión de derechos – asamblea – quórum – capital social

La Superintendencia de Sociedades estudió una hipótesis extrema pero jurídicamente importante: ¿puede una sociedad anónima o una SAS readquirir el 100 % de sus acciones en circulación y quedar ella misma con la totalidad de sus propias acciones? La respuesta debe analizarse a partir de la función de la readquisición y de sus efectos: las acciones readquiridas quedan fuera de circulación y sus derechos políticos y económicos permanecen suspendidos mientras estén en poder de la sociedad. Una readquisición total produciría, por ello, una estructura incompatible con el funcionamiento normal de la sociedad.

LA READQUISICIÓN DE ACCIONES ESTÁ PERMITIDA, PERO NO CONVIERTE A LA SOCIEDAD EN ACCIONISTA DE SÍ MISMA

El artículo 396 del Código de Comercio regula la adquisición por una sociedad anónima de sus propias acciones. La norma permite la operación bajo las condiciones legalmente establecidas y dispone que, mientras las acciones pertenezcan a la propia sociedad, quedan suspendidos los derechos inherentes a ellas .

La Superintendencia explica una diferencia esencial: cuando una sociedad readquiere acciones propias, no se convierte jurídicamente en accionista de sí misma . Los títulos continúan existiendo, pero quedan fuera de circulación y sus derechos políticos y económicos permanecen inactivos mientras estén en poder de la compañía.

Por ello:

acciones readquiridas ≠ acciones ordinariamente representadas por un accionista.

¿QUÉ DERECHOS QUEDAN SUSPENDIDOS?

La suspensión comprende precisamente los derechos que normalmente permiten al accionista participar en la vida social.

Mientras las acciones estén readquiridas, no pueden utilizarse normalmente para participar y votar en la asamblea ni para ejercer los derechos económicos inherentes a su condición de acciones en circulación . La Superintendencia analizó expresamente las consecuencias de esa suspensión sobre el quórum y la adopción de decisiones.

Esto explica por qué el porcentaje readquirido resulta jurídicamente relevante. Una readquisición parcial deja accionistas con derechos vigentes; una hipotética readquisición del 100 % llevaría la suspensión al conjunto de las acciones.

¿QUÉ PASARÍA SI LA SOCIEDAD READQUIRIERA EL 100 %?

El problema aparece inmediatamente.

Si el 100% de las acciones estuvieran en poder de la sociedad y todos los derechos inherentes a ellas quedaran suspendidas, no existirían accionistas con derechos políticos habilitados para participar y votar.

La asamblea quedaría materialmente privada de los sujetos llamados a integrarla y se producirían problemas para constituir quórum deliberatorio y mayorías decisorias , así como para adoptar las decisiones que la ley o los estatutos reservan al máximo órgano social.

La readquisición de acciones es, por tanto, una institución destinada a permitir que la sociedad mantenga temporalmente determinadas acciones propias bajo un régimen especial; no es un mecanismo diseñado para eliminar completamente la base personal de accionistas de la compañía .

EL REPRESENTANTE LEGAL NO PUEDE VOTAR LAS ACCIONES READQUIRIDAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD

La ausencia de accionistas habilitados tampoco puede solucionarse entregando esos derechos al representante legal.

La consulta planteó expresamente si, ante la readquisición total, el representante legal podría ejercer los derechos correspondientes a esas acciones, convocar y posteriormente decidir como si representará a la propia sociedad en calidad de accionista.

La estructura del artículo 396 impide esa solución: los derechos están suspendidos por disposición legal .

No existe un titular habilitado para ejercerlos mientras las permanezcan readquiridas. El representante legal administra y representa a la sociedad, pero esa condición no reactiva los derechos políticos suspendidos de las acciones propias .

EL ARTÍCULO 417 ESTABLECE QUÉ PUEDE HACERSE POSTERIORMENTE CON LAS ACCIONES READQUIRIDAS

El artículo 417 del Código de Comercio regula el destino de las acciones propias readquiridas.

Entre los mecanismos contemplados se encuentran su enajenación y distribución entre los accionistas , así como las demás alternativas establecidas legalmente, incluida su cancelación cuando se cumplan las condiciones correspondientes.

Esto confirma el carácter instrumental de la figura: las pueden permanecer temporalmente en el poder de la compañía, pero la legislación establece mecanismos para definir posteriormente su destino.

El problema de la readquisición del 100% es precisamente que podría eliminar a quienes normalmente deben intervenir en las decisiones societarias necesarias para disponer de esas mismas acciones.

LA SAS TAMPOCO QUEDA POR FUERA DEL ANÁLISIS

El pronunciamiento comprende tanto sociedades anónimas como sociedades por simplificadas – SAS .

En las SAS debe tenerse presente la amplia autonomía contractual reconocida por la Ley 1258 de 2008. Sin embargo, esa autonomía estatutaria no permite ignorar la naturaleza de las acciones readquiridas ni convertir a la sociedad en titular activo de derechos políticos frente a sí misma.

Por tanto, la flexibilidad característica de la SAS no elimina el problema estructural producido por una hipotética readquisición de todas las acciones en circulación .

EJEMPLO PRÁCTICO

Una SAS tiene 1.000 acciones en circulación :

Socio A: 600 acciones. Socio B: 400 acciones.

La sociedad readquiere 200 acciones del socio A.

Esas 200 acciones quedan bajo el régimen de readquiridas y sus derechos permanecen suspendidos mientras estén en poder de la sociedad. Continúan existiendo accionistas titulares de las restantes habilitadas y, por tanto, puede funcionar el máximo órgano social acciones conforme a las reglas legales y estatutarias.

Distinto sería que la sociedad pretendiera adquirir las 1.000 acciones .

En ese escenario, todas las acciones quedarían algunas simultáneamente a la suspensión de derechos y no existirían accionistas habilitados para ejercer los derechos políticos necesarios para el funcionamiento normal del máximo órgano social.

El representante legal no podría simplemente asumir esos votos , porque administra la sociedad pero no se convierte por ello en titular de los derechos suspendidos.

¿A QUIÉNES LES APLICA?

El pronunciamiento interesa directamente a sociedades anónimas y SAS que pretenden readquirir propias , así como a acciones, representantes legales, miembros de juntas directivas, revisores fiscales y asesores encargados de estructurar operaciones de capital.

Resulta particularmente relevante para sociedades cerradas y empresas familiares en las que una operación de salida de accionistas pueda llevarse a cabo a que la compañía pretende adquirir un porcentaje muy elevado de sus propias acciones.

También debe considerarse en reorganizaciones societarias, acuerdos de salida de socios, reducción de capital y operaciones en las que la readquisición se utiliza como mecanismo transitorio.

¿POR QUÉ ES IMPORTANTE?

El oficio demuestra que una operación societaria no puede analizarse solamente preguntando si existe una norma que permite formalmente readquirir acciones . También deben examinarse las consecuencias jurídicas de llevar esa figura hasta su extremo.

La secuencia correcta es:

readquisición → acciones fuera de circulación → suspensión de derechos → modificación de la base para quórum y mayorías → necesidad de preservar el funcionamiento de los órganos sociales.

La figura permite a la sociedad adquirir acciones propias, pero no convierte a la sociedad en accionista de sí misma ni habilita al representante legal para ejercer los derechos suspendidos correspondientes a esas acciones .

ESTADO ACTUAL

VIGENTE COMO DOCTRINA DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. El Oficio 220-278703 fue expedido el 29 de abril de 2026 . La ficha oficial de la Superintendencia lo clasifica expresamente bajo el asunto “Readquisición de acciones” y registra esa misma fecha como fecha de publicación.

La conclusión debe conservarse con precisión: las acciones readquiridas quedan fuera de circulación y sus derechos permanecen suspendidos; la sociedad no se convierte en accionista de sí misma y una readquisición del 100% conduciría a la ausencia de accionistas con derechos políticos habilitados, afectando el funcionamiento del máximo órgano social. La readquisición no puede utilizarse para producir ese resultado estructural.

Oficio 220-278703 del 29 de abril de 2026 — Superintendencia de Sociedades