SUPERSOCIEDADES ACLARA QUÉ OCURRE CUANDO UNA SOCIEDAD READQUIERE SUS PROPIAS ACCIONES: NO SE CONVIERTE EN ACCIONISTA DE SÍ MISMA Y LOS DERECHOS DE ESAS ACCIONES QUEDAN SUSPENDIDOS

SUPERSOCIEDADES ACLARA QUÉ OCURRE CUANDO UNA SOCIEDAD READQUIERE SUS PROPIAS ACCIONES: NO SE CONVIERTE EN ACCIONISTA DE SÍ MISMA Y LOS DERECHOS DE ESAS ACCIONES QUEDAN SUSPENDIDOS

Fecha: 12 de mayo de 2026 Oficio: Superintendencia de Sociedades 220-285801 Publicación: Boletín de Conceptos Jurídicos de junio de 2026, publicado el 16 de junio Entidad: Superintendencia de Sociedades Tema: Readquisición de acciones – acciones propias – utilidades líquidas – reserva – derechos políticos – dividendos – quórum – enajenación

La Superintendencia de Sociedades precisó el régimen jurídico aplicable cuando una sociedad readquiere acciones que ella misma había emitido. La operación es legal, pero está sometida a requisitos específicos y produce una consecuencia fundamental: la sociedad adquiere la propiedad de esas acciones, pero no se convierte en accionista de sí misma; Mientras permanezcan en su poder, los derechos políticos y económicos inherentes a ellas quedan suspendidos .

¿QUÉ SE NECESITA PARA READQUIRIR ACCIONES?

El artículo 396 del Código de Comercio , aplicado por Supersociedades, establece requisitos concretos para que una sociedad anónima pueda adquirir sus propias acciones.

Debe existir una decisión del máximo órgano social con la mayoría legal o estatutariamente exigible; deben utilizarse fondos provenientes de utilidades líquidas o de la reserva constituida para la readquisición; y las acciones objeto de la operación deben estar totalmente liberadas , es decir, completamente pagadas.

Las supersociedades explican que la operación normalmente comprende varios momentos: decisión del máximo órgano social, disponibilidad de los recursos legalmente permitidos, negociación entre la sociedad y el accionista que vende, celebración del correspondiente negocio jurídico y cancelación o tratamiento del título conforme al régimen societario.

LA SOCIEDAD NO SE CONVIERTE EN ACCIONISTA DE SÍ MISMA

Este es uno de los puntos centrales del concepto.

Cuando la compañía readquiere sus propias acciones, recupere su dominio frente a socios y terceros. Sin embargo:

sociedad propietaria de acciones propias ≠ sociedad accionista de sí misma.

Las supersociedades reiteran expresamente que la readquisición no se convierte a la sociedad en accionista de ella misma .

Esta diferencia explica el tratamiento especial de esas acciones mientras permanecen en el poder de la compañía.

LAS ACCIONES READQUIRIDAS NO SON ACCIONES EN RESERVA

Las supersociedades hacen otra distinción importante.

Las acciones readquiridas ya habían sido emitidas y suscritas. Por eso no vuelven automáticamente a convertirse en acciones en reserva .

Continúan siendo acciones suscritas, pero se encuentran fuera de circulación mientras permanecen en poder de la sociedad.

Por eso deben distinguirse:

Acciones en reserva: todavía disponibles para ser colocadas conforme al régimen correspondiente.

Acciones readquiridas: fueron previamente emitidas y suscritas, pero posteriormente regresaron al patrimonio de la sociedad.

La naturaleza jurídica no es la misma.

LOS DERECHOS POLÍTICOS QUEDAN SUSPENDIDOS

El artículo 396 del Código de Comercio dispone que mientras las acciones pertenezcan a la propia sociedad quedarán suspendidos sus derechos.

Por consiguiente, las acciones readquiridas no se tienen en cuenta para conformar el quórum deliberatorio ni para determinar las mayorías decisorias , precisamente porque no existe un accionista habilitado para ejercer sus derechos políticos.

Supongamos que una sociedad tiene:

1.000 acciones suscritas , de las cuales 200 fueron readquiridas por la propia sociedad.

Las 200 acciones readquiridas continúan siendo suscritas, pero mientras permanezcan en poder de la sociedad están fuera de circulación y sus derechos permanecen suspendidos.

Por eso no pueden utilizarse como si la sociedad tuviera 200 votos adicionales en su propia asamblea.

TAMPOCO TIENEN DERECHO A DIVIDENDOS

La suspensión comprende también los derechos económicos .

Supersociedades señala expresamente que las acciones readquiridas no participan en la distribución de dividendos mientras permanezcan en poder de la compañía.

Esto evita un resultado jurídicamente absurdo: que la sociedad se distribuya utilidades a sí misma.

La Superintendencia recuerda que al decretar dividendos deben considerarse las acciones cuyos derechos estén efectivamente en circulación; las acciones propias readquiridas quedan excluidas mientras continúe suspendido el ejercicio de sus derechos.

EJEMPLO PRÁCTICO

Una sociedad tiene 100 acciones.

Cuatro accionistas poseen inicialmente 25 acciones cada uno.

Posteriormente, la sociedad leyó las 25 acciones de una de ellas.

La sociedad obtiene después:

$100.000.000 de utilidades distribuibles.

No corresponde separar $25.000.000 para las acciones que ahora están en poder de la propia compañía.

Las supersociedades han sostenido que, al estar suspendidos los derechos inherentes a las acciones readquiridas, la utilidad debe distribuirse entre quienes tengan la calidad jurídica requerida para recibirla, sin atribuir dividendos a la propia sociedad por esas acciones.

¿QUÉ PUEDE HACER POSTERIORMENTE LA SOCIEDAD CON ESAS ACCIONES?

El artículo 417 del Código de Comercio establece varias posibilidades.

La sociedad puede enajenarlas; distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo; cancelar las acciones aumentando proporcionalmente el valor de las demás mediante reforma estatutaria; cancelarlas disminuyendo el capital hasta concurrencia de su valor nominal; o destinarlas a los demás multas expresamente autorizadas por la disposición, incluidos ciertos fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.

Mientras no se adopta una de esas decisiones y las continúan perteneciendo a la sociedad, sus derechos permanecen suspendidos acciones .

SI SE VENDEN NUEVAMENTE, HAY QUE SEGUIR LAS REGLAS PARA COLOCACIÓN DE ACCIONES EN RESERVA

El artículo 396 contiene además una regla específica sobre su posterior enajenación.

Aunque las acciones readquiridas no son jurídicamente en reserva , cuando la sociedad decide volver a enajenarlas debe hacerlo en la forma establecida para la colocación de acciones en reserva.

Esto permite entender una diferencia que puede parecer contradictoria:

naturaleza: no son acciones en reserva.

Procedimiento para su enajenación: se utilizan las reglas previstas para la colocación de acciones en reserva.

No debe confundirse la naturaleza jurídica de las acciones con el procedimiento legal utilizado para volver a colocarlas.

¿EXISTE UN PLAZO MÁXIMO PARA QUE LA SOCIEDAD CONSERVE LAS ACCIONES READQUIRIDAS?

Las supersociedades respondieron expresamente que no existe una norma que establezca un término mínimo o máximo durante el cual las acciones readquiridas puedan permanecer en el poder de la sociedad .

Por tanto, no puede afirmarse que transcurrido determinado número de meses o años deban obligatoriamente venderse o cancelarse, salvo que exista otra circunstancia jurídica concreta que así lo determine.

Mientras permanezcan en el poder de la sociedad, continúa aplicándose la regla fundamental:

sus derechos están suspendidos.

¿A QUIÉNES LES APLICA?

Esta doctrina resulta directamente relevante para sociedades por acciones, accionistas, representantes legales, juntas directivas, revisores fiscales y profesionales encargados de preparar operaciones de readquisición de acciones .

También resulta importante para determinar correctamente quórums, mayorías y distribución de dividendos , pues las acciones readquiridas no pueden tratarse como si estuvieran normalmente en circulación mientras permanezcan en poder de la sociedad.

IMPORTANCIA PRÁCTICA

La operación debe analizarse en esta secuencia:

acciones previamente emitidas y suscritas → decisión válida de readquisición → recursos provenientes de utilidades líquidas o reserva correspondiente → acciones totalmente liberadas → adquisición por la sociedad → salida de circulación → suspensión de derechos políticos y económicos → decisión posterior sobre alguno de los destinos permitidos por el artículo 417.

Dos conclusiones deben mantenerse separadas:

la sociedad es propietaria de las acciones readquiridas, pero no se convierte en accionista de sí misma;

y

las acciones continúan siendo suscritas, pero no están en circulación y sus derechos permanecen suspendidos.

ESTADO ACTUAL

Doctrina vigente y reiterativa. El Oficio 220-285801 fue expedido el 12 de mayo de 2026 y seleccionado oficialmente por Supersociedades para su Boletín de Conceptos Jurídicos de junio de 2026 , publicado el 16 de junio. El concepto reitera, entre otras fuentes, el Oficio 220-120496 de 2024 y fundamenta sus conclusiones principalmente en los artículos 396 y 417 del Código de Comercio .

La regla queda así: la readquisición válida permite que una sociedad vuelva a ser propietaria de acciones que ella misma emitió, pero no la convierte en accionista de sí misma. Las acciones readquiridas permanecen fuera de circulación, no integran el quórum ni las mayorías, no generan dividendos a favor de la sociedad y mantienen suspendidos sus demás derechos mientras pertenezcan a ella. No existe un término legal mínimo o máximo general para mantenerlas en esa condición.

Consultar el Boletín de Conceptos Jurídicos de junio de 2026 de Supersociedades