SUPERSOCIEDADES ACLARA QUE LA JUNTA DIRECTIVA PIERDE SUS FUNCIONES ADMINISTRATIVAS CUANDO LA SOCIEDAD ENTRA EN LIQUIDACIÓN: EL LIQUIDADOR PASA A SER EL ÚNICO ADMINISTRADOR

SUPERSOCIEDADES ACLARA QUE LA JUNTA DIRECTIVA PIERDE SUS FUNCIONES ADMINISTRATIVAS CUANDO LA SOCIEDAD ENTRA EN LIQUIDACIÓN: EL LIQUIDADOR PASA A SER EL ÚNICO ADMINISTRADOR

Fecha: 15 de julio de 2026 Oficio: Superintendencia de Sociedades 220-314939 de 2026 Entidad: Superintendencia de Sociedades Tema: Liquidación voluntaria – sociedad anónima – junta directiva – liquidador – administradores – reforma estatutaria – funciones del notario

La Superintendencia de Sociedades precisó qué ocurre con la junta directiva de una sociedad que entra en liquidación voluntaria . La conclusión es especialmente relevante para las sociedades anónimas: aunque durante la vida activa de la compañía la junta directiva sea un órgano de administración de existencia obligatoria, una vez produce la disolución cesan sus funciones administrativas y el liquidador asume la administración y representación de la sociedad durante el proceso liquidatorio .

Esto no significa que la junta necesariamente deba desaparecer materialmente. La asamblea puede prescindir de ella o conservarla como órgano exclusivamente consultivo o asesor del liquidador , pero sus decisiones no pueden sustituir, condicionar ni obstaculizar las facultades que la ley atribuye al liquidador.

¿A QUIÉNES LES APLICA?

El Oficio 220-314939 responde específicamente una consulta relacionada con una sociedad anónima en liquidación voluntaria cuya estructura estatutaria contempla junta directiva. También resulta orientador para otras sociedades que estatutariamente hayan establecido ese órgano y posteriormente entren en liquidación privada, siempre verificando las reglas particulares del tipo societario correspondiente.

No se refiere a una sociedad que simplemente atraviesa dificultades financieras y continúa operando normalmente. El supuesto analizado comienza cuando la sociedad ya se encuentra disuelta y en estado de liquidación . La propia Superintendencia delimitó además su respuesta a la liquidación voluntaria o privada.

LA DISOLUCIÓN CAMBIA EL ESPACIO JURÍDICO EN EL QUE FUNCIONA LA SOCIEDAD

El punto de partida es el artículo 222 del Código de Comercio .

Una vez disuelta la sociedad, debe procederse inmediatamente a su liquidación. Desde ese momento no puede iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto social y conserva capacidad jurídica únicamente para realizar los actos necesarios para su inmediata liquidación.

Esta modificación del objeto operativo explica lo que sucede con los órganos de administración.

Mientras la sociedad está activa, la junta directiva participa en la conducción de los negocios sociales. Pero cuando el objetivo jurídico deja de ser desarrollar normalmente la empresa y pasa a ser liquidar ordenadamente su patrimonio , las funciones administrativas se concentran en el liquidador.

Por ello, no puede analizarse la junta directiva de una sociedad activa y la de una sociedad disuelta como si ambas funcionaran dentro del mismo escenario jurídico.

LA JUNTA DIRECTIVA NO CONTINÚA ADMINISTRANDO LA SOCIEDAD

La Superintendencia retoma doctrina que había desarrollado desde años anteriores y concluye que existe consenso respecto de la cesación de las facultades administrativas de la junta directiva durante la fase de liquidación .

En palabras del propio Oficio:

“la junta directiva cesa sus funciones como órgano de administración”.

La consecuencia es relevante también para sus integrantes: al desaparecer esas funciones administrativas durante esta etapa, la doctrina examinada por la entidad señala que sus miembros dejan de actuar en esa condición como administradores de la compañía .

No debe confundirse esto con la desaparición de la asamblea general de accionistas. El máximo órgano social conserva funciones durante la liquidación y adquiere una importancia especial en la dirección y control del proceso.

EL LIQUIDADOR ASUME LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

La función cambia de órgano.

La Superintendencia explica que el liquidador es el representante legal de la sociedad disuelta y administrador especial de su patrimonio . Sus actuaciones deben encontrarse necesariamente orientadas hacia la inmediata liquidación del patrimonio social.

La conclusión final del oficio es particularmente clara:

“como órgano de administración desaparece y el único administrador será el liquidador”.

Por tanto, durante la liquidación no existe una administración paralela en la cual junta directiva y liquidador ejerzan simultáneamente las mismas facultades.

La administración liquidatoria corresponde al liquidador .

¿LA ASAMBLEA ESTÁ OBLIGADA A SEGUIR NOMBRANDO JUNTA DIRECTIVA?

No.

La Superintendencia concluye que durante la fase liquidatoria la asamblea general de accionistas puede decidir, dentro de este marco, prescindir de la junta directiva y abstenerse de elegirla .

Esto resulta particularmente importante para una sociedad anónima.

Aunque la junta directiva es normalmente un órgano obligatorio en este tipo societario, la Superintendencia considera que, una vez iniciada la liquidación, pierde sentido de conservarla como órgano administrativo porque precisamente esas funciones han pasado al liquidador.

Por tanto, la existencia de una cláusula estatutaria que contempla junta directiva no significa que la asamblea deba mantenerla funcionando como órgano de administración durante toda la liquidación .

PERO LA ASAMBLEA PUEDE CONSERVARLA COMO ÓRGANO ASESOR

Existe una segunda posibilidad.

La asamblea puede considerar conveniente conservar una junta para acompañar al liquidador.

En ese caso cambia radicalmente su función:

ya no administra; asesora.

La Superintendencia explica que puede funcionar como órgano consultivo o asesor del liquidador , pues no existe una prohibición legal que impida conservar una estructura de esta naturaleza.

Pero existe un límite fundamental: sus pronunciamientos no tienen efecto vinculante para el liquidador .

El liquidador no puede suspender o retrasar el proceso esperando conceptos o autorizaciones de esa junta cuando la ley le atribuye directamente la competencia para realizar los actos necesarios para terminar la empresa.

LA JUNTA ASESORA NO PUEDE RECUPERAR POR ESTATUTOS LAS FACULTADES DEL LIQUIDADOR

Este límite evita un posible problema social.

La asamblea no podría utilizar la figura de una junta asesora para reconstruir indirectamente una administración paralela.

La doctrina citada por la Superintendencia explica que la totalidad de las funciones administrativas corresponden al liquidador, salvo aquellas atribuidas legal o estatutariamente al máximo órgano social, y que no pueden entregarse a la junta asesora funciones que la ley atribuya al encargado de liquidar la sociedad .

Por ejemplo, no sería jurídicamente coherente establecer que:

el liquidador solamente puede vender un activo si previamente lo autoriza la junta , cuando esa restricción interfiera con las facultades que legalmente le corresponde para desarrollar la liquidación.

La junta puede aconsejar. No puede convertirse en un órgano superior al liquidador para las competencias que la ley le asigna a este último.

¿DEBE REFORMARSE EL ESTATUTO PARA CONVERTIR LA JUNTA EN ÓRGANO CONSULTIVO?

Aquí el oficio contiene una precisión importante.

La Superintendencia considera que el propio estado de liquidación transforma funcionalmente el papel de la junta cuando el máximo órgano decide conservarla.

Es decir, no debe partirse de que necesariamente se requiere una reforma estatutaria para quitarle las funciones administrativas que ya han cesado como consecuencia del régimen legal de liquidación.

La asamblea puede decidir conservarla como órgano asesor y establecer las condiciones de su funcionamiento, siempre dentro de los límites legales del proceso liquidatorio.

Si se mantiene, la periodicidad de sus reuniones será en principio la establecida estatutariamente, salvo que la asamblea disponga expresamente otra cosa .

LA ASAMBLEA ADQUIERE UN PAPEL CENTRAL DURANTE LA LIQUIDACIÓN

La desaparición de las funciones administrativas de la junta no significa que todos los órganos societarios desaparezcan.

La Superintendencia explica que durante la liquidación las funciones de la asamblea general de accionistas cambian y adquieren incluso mayor relevancia.

A ella le corresponde la dirección y control del proceso dentro de sus competencias y puede elegir directamente, entre otros, al:

liquidador, revisor fiscal y junta asesora del liquidador , cuando corresponda, además de poder removerlos conforme al régimen aplicable.

Por eso deben separarse tres niveles:

Asamblea general → máximo órgano social.

Liquidador → administrador y representante de la sociedad durante la liquidación.

Junta conservada durante la liquidación → órgano meramente consultivo o asesor, si la asamblea decide mantenerla.

LA SOCIEDAD NO PUEDE UTILIZAR UNA REFORMA ESTATUTARIA PARA REVIVIR SU ACTIVIDAD NORMAL

El artículo 222 del Código de Comercio introduce otro límite decisivo: una sociedad disuelta conserva la capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios para su inmediata liquidación.

Por eso una reforma estatutaria realizada durante esta etapa debe examinarse dentro de la finalidad liquidatoria.

No puede utilizarse la reforma para devolver artificialmente a la sociedad a la operación normal de su objeto o para crear mecanismos que contradigan las normas imperativas que gobiernan la liquidación.

La Superintendencia recuerda que realizar operaciones ajenas a esa finalidad puede producir las responsabilidades previstas en el propio artículo 222 para el liquidador y, bajo los supuestos allí establecidos, para el revisor fiscal que no se oponga.

¿PUEDE EL NOTARIO NEGARSE A ELEVAR A ESCRITURA UNA REFORMA ESTATUTARIA?

El oficio también respondió una pregunta poco habitual pero jurídicamente importante.

Se consultó si un notario podía negarse a elevar a escritura pública una reforma estatutaria aprobada por la asamblea de una sociedad en liquidación cuando considerara que esa reforma no estaba directamente orientada a la finalidad liquidatoria .

La Superintendencia parte del Decreto Ley 960 de 1970 –Estatuto del Notariado– , según el cual el notario debe ejercer control de legalidad sobre las declaraciones que se pretenden incorporar a instrumentos públicos.

Si advierte irregularidades, debe ponerlas de presente a los interesados.

Sin embargo, la regla general citada por la entidad dispone que el notario no negará la autorización del instrumento si los interesados ​​insisten , salvo los eventos legalmente previstos, entre ellos lo establecido respecto de nulidad absoluta. Debe dejar constancia de lo ocurrido.

Por tanto, tampoco puede afirmarse simplemente que el notario tenga una facultad absoluta para impedir cualquier reforma que considere inconveniente para la liquidación.

EJEMPLO PRÁCTICO

Supongamos una sociedad anónima denominada ABC SA , cuyos estatutos establecen una junta directiva de cinco miembros.

La sociedad se disuelve y entra formalmente en liquidación voluntaria.

Antes de la disolución:

Asamblea → Junta Directiva → Representante Legal → operación empresarial.

Después de iniciarse la liquidación, esa estructura funcional cambia:

Asamblea → Liquidador → actos necesarios para liquidar el patrimonio.

La junta directiva deja de ejercer sus antiguas funciones administrativas .

La asamblea puede entonces:

prescindir de ella y no volver a elegirla , o

conservarla como junta consultiva o asesora del liquidador.

Si decide conservarla, sus conceptos pueden servir de apoyo al liquidador, pero no son vinculantes y no pueden impedirle ejercer las competencias que la ley le atribuye .

NO DEBE CONFUNDIRSE LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA CON INSOLVENCIA JUDICIAL

La propia Superintendencia hizo un control de competencia al comienzo del concepto.

Explicó que su Oficina Asesora Jurídica responde consultas generales y abstractas, pero no puede utilizar esa función administrativa para asesorar o anticipar decisiones respecto de procesos de insolvencia en los cuales la entidad ejerza funciones jurisdiccionales .

Por eso delimitó expresamente la respuesta:

“desde la perspectiva de la liquidación voluntaria o privada”.

Esta precisión impide trasladar mecánicamente la conclusión a una liquidación judicial bajo la Ley 1116 de 2006 sin revisar previamente las normas específicas de ese procedimiento.

ESTADO ACTUAL

El Oficio 220-314939 del 15 de julio de 2026 , publicado oficialmente por la Superintendencia de Sociedades bajo el asunto “Junta Directiva - Sociedades en Liquidación Voluntaria” , mantiene y desarrolla la doctrina societaria sobre los efectos de la disolución respecto de los órganos administrativos.

La regla queda definida así: una vez disuelta la sociedad y abierta la liquidación voluntaria, la junta directiva cesa sus funciones como órgano de administración; la asamblea puede prescindir de ella o conservarla como órgano consultivo o asesor; y el liquidador pasa a ser el administrador y representante encargado de ejecutar los actos necesarios para liquidar el patrimonio social.

La sociedad conserva la personalidad jurídica durante el proceso, pero su capacidad queda restringida a la finalidad liquidatoria. Por ello, ni los estatutos ni una junta asesora pueden utilizarse para restablecer una administración ordinaria incompatible con el estado de liquidación.

Consultar el Oficio 220-314939 del 15 de julio de 2026 — Superintendencia de Sociedades