ENTRAR EN REORGANIZACIÓN CAMBIA EL TRATAMIENTO DE LOS INTERESES: LA MORA NO CONTINÚA ACUMULÁNDOSE COMO SI EL PROCESO NO EXISTIERA

ENTRAR EN REORGANIZACIÓN CAMBIA EL TRATAMIENTO DE LOS INTERESES: LA MORA NO CONTINÚA ACUMULÁNDOSE COMO SI EL PROCESO NO EXISTIERA

Categoría: Insolvencia empresarial / Reorganización / Obligaciones financieras Tipo: DOCTRINA Autoridad: Superintendencia de Sociedades Documento: Oficio 220-200027 Fecha del oficio: 10 de diciembre de 2025 Divulgación oficial: enero de 2026 Impacto: Alto para empresas en reorganización, bancos, proveedores, acreedores, contadores, revisores fiscales, promotores y administradores.

¿QUÉ OCURRIÓ?

La Superintendencia de Sociedades analizó qué sucede con los intereses corrientes y moratorios de las obligaciones que ya existían cuando una empresa es admitida a un proceso de reorganización.

La pregunta tiene una consecuencia económica evidente. Si una compañía debía $500 millones antes de entrar en reorganización y esa obligación continúa sin pagarse durante uno, dos o tres años mientras se desarrolla el proceso, podría pensarse que durante todo ese tiempo siguen acumulándose normalmente intereses corrientes y moratorios conforme al contrato original.

La respuesta de Supersociedades obliga a realizar una distinción mucho más cuidadosa.

La entrada al proceso concursal crea una frontera jurídica. Las obligaciones causadas u originadas antes de la apertura forman parte del pasivo sometido a reorganización, mientras que las obligaciones que nacen después reciben, en principio, el tratamiento correspondiente a gastos de administración.

Esa frontera también afecta la manera de tratar los intereses de las obligaciones anteriores.

LOS INTERESES MORATORIOS NO SIGUEN CORRIENDO DESPUÉS DE LA APERTURA COMO SI EL DEUDOR SIMPLEMENTE HUBIERA DECIDIDO NO PAGAR

La mora normalmente parte de una idea sencilla: existe una obligación exigible, llega la fecha de pago y el deudor incumple.

Pero la situación cambia cuando el deudor entra formalmente en reorganización.

La Ley 1116 impone restricciones al pago individual de las obligaciones anteriores al proceso porque esas acreencias deben incorporarse al escenario concursal y ser tratadas conforme a las reglas de la reorganización.

Por eso Supersociedades recoge un criterio particularmente importante: una vez abierto el proceso, no puede atribuirse al deudor el mismo retardo culpable que existiría si simplemente se negara a pagar una obligación pudiendo hacerlo libremente.

El deudor se encuentra sometido a un procedimiento judicial que precisamente limita el pago individual de las obligaciones anteriores.

La consecuencia señalada por la entidad es que los intereses moratorios se causan desde el vencimiento de la obligación hasta el día anterior a la apertura del proceso de reorganización.

Después de esa frontera no continúan acumulándose intereses de mora sobre esas obligaciones anteriores como si el proceso concursal no existiera.

EJEMPLO PRÁCTICO

Una empresa tiene una obligación de:

Capital: $100.000.000

La deuda venció:

1 de febrero.

La empresa fue admitida a reorganización:

1 de junio.

Si existían los presupuestos para causar intereses moratorios, estos se analizan durante el período comprendido entre:

1 de febrero → día anterior a la apertura del proceso.

No debería hacerse simplemente este cálculo:

$100.000.000 + intereses moratorios durante todos los años que dure la reorganización.

La apertura del proceso modifica el escenario jurídico.

La razón no consiste en afirmar que la deuda desapareció ni que el acreedor perdió automáticamente todos los intereses previamente causados.

La razón es que desde la apertura el pago de las obligaciones anteriores queda sometido al régimen concursal.

LA DEUDA ANTERIOR TAMPOCO PUEDE PAGARSE LIBREMENTE

Esta explicación es importante para comprender por qué cambia la mora.

La Ley 1116 establece restricciones al pago de las obligaciones anteriores al proceso. La empresa no puede simplemente escoger un acreedor y pagarle por fuera de la reorganización, salvo que exista la autorización correspondiente en los casos previstos por la ley.

Supersociedades relaciona precisamente esa prohibición con la imposibilidad de continuar atribuyendo al deudor una mora ordinaria.

No sería coherente que el ordenamiento dijera simultáneamente:

“no puede pagar libremente esta obligación”

y:

“cada día que no la pague se considera un nuevo retardo culpable que genera intereses moratorios”.

El régimen concursal sustituye ese escenario individual por uno colectivo.

ESTO NO SIGNIFICA QUE LOS INTERESES CAUSADOS ANTES DE LA REORGANIZACIÓN DESAPAREZCAN AUTOMÁTICAMENTE

Aquí aparece una diferencia fundamental.

Una cosa es afirmar:

los intereses moratorios no continúan causándose después de la apertura en las condiciones ordinarias.

Otra muy diferente sería afirmar:

todos los intereses existentes quedan perdonados automáticamente.

Eso no es lo que establece la doctrina.

Los intereses que ya se habían causado antes del proceso deben ser identificados dentro de la acreencia y posteriormente reciben el tratamiento que corresponda dentro de la negociación concursal.

La Ley 1116 exige que en el proyecto de calificación y graduación se discrimine:

capital

y:

tasas de interés correspondientes a las acreencias anteriores.

Por tanto, la entrada en reorganización no borra retrospectivamente la historia financiera de la obligación.

¿QUÉ SUCEDE CON LOS INTERESES CORRIENTES?

La consulta también preguntó expresamente si los intereses corrientes podían continuar cobrándose después de la entrada al proceso.

Supersociedades parte de los artículos 24 y 25 de la Ley 1116.

Para determinar los derechos de voto dentro del proceso se toma como referencia el capital de la acreencia, sin incluir intereses, multas, sanciones u otros conceptos distintos del capital.

Por su parte, en la relación de créditos debe discriminarse el capital y la tasa de interés correspondiente a cada acreencia causada antes del inicio del proceso.

La entidad concluye que, para efectos de la calificación y graduación y de la determinación de los derechos de voto, se tiene en cuenta el capital y deben identificarse los intereses aplicables hasta la fecha de inicio del proceso, para que su tratamiento sea objeto del acuerdo de reorganización.

Esto significa que tampoco debe suponerse que un crédito anterior continúa desarrollándose después de la apertura exactamente bajo la misma lógica contractual que tenía fuera del concurso.

La obligación entra en un nuevo régimen:

el régimen del acuerdo de reorganización.

EL ACUERDO PUEDE MODIFICAR LOS INTERESES

Este punto es especialmente importante para acreedores y deudores.

Supersociedades recuerda su doctrina anterior según la cual el pago de las obligaciones dentro de una reorganización se realiza conforme a lo acordado entre el deudor y los acreedores.

Ese acuerdo puede comprender:

capital → intereses de plazo → intereses de mora → condiciones de pago → reducciones → plazos.

Incluso puede acordarse la reducción total o parcial de los intereses causados antes de la iniciación del proceso.

Por tanto, el hecho de que determinados intereses hubieran nacido antes de la reorganización no significa necesariamente que deban pagarse íntegramente bajo las condiciones originales.

Su tratamiento puede quedar sujeto a la negociación concursal.

EJEMPLO

Una empresa entra en reorganización con una obligación financiera compuesta por:

Capital: $500 millones

Intereses causados antes de la apertura: $60 millones

Intereses moratorios causados antes de la apertura: $20 millones

No sería correcto concluir automáticamente:

deuda reconocida para todos los efectos = $580 millones con intereses posteriores acumulándose indefinidamente.

Para los derechos de voto, la Ley 1116 utiliza el capital bajo las reglas especiales previstas por el artículo 24.

Los intereses anteriores deben ser identificados y su tratamiento económico puede ser objeto del acuerdo.

Y respecto de la mora posterior, la doctrina de Supersociedades sostiene que no continúa causándose una vez abierto el proceso sobre las obligaciones anteriores.

LOS DERECHOS DE VOTO NO SE CALCULAN SUMANDO TODOS LOS INTERESES

Esta es otra consecuencia empresarial importante.

El artículo 24 de la Ley 1116 establece una regla especial para calcular los derechos de voto.

El punto de partida es:

el capital de la acreencia cierta.

No se incorporan para ese cálculo:

intereses → multas → sanciones → otros conceptos distintos del capital, con las particularidades establecidas por la propia norma.

Esto evita que un acreedor aumente artificialmente su peso dentro de la negociación simplemente porque su obligación acumula una cantidad elevada de intereses o sanciones.

Por eso deben separarse dos preguntas:

¿cuánto se adeuda?

y:

¿cuántos derechos de voto genera esa acreencia?

No necesariamente producen la misma cifra.

¿QUÉ SUCEDE CON UNA OBLIGACIÓN QUE NACE DESPUÉS DE LA APERTURA?

Aquí debemos conectar esta noticia con la regla anterior sobre causación de obligaciones.

Si la obligación realmente nació después del inicio del proceso, el análisis cambia.

El artículo 71 de la Ley 1116 establece que las obligaciones causadas con posterioridad son gastos de administración y tienen preferencia frente a las obligaciones sometidas al acuerdo, con las reglas especiales establecidas por la propia ley.

Por eso, antes de analizar intereses debe determinarse:

¿la obligación nació antes o después de la apertura?

No basta mirar:

la fecha de la factura

ni:

la fecha del asiento contable.

Debe identificarse el hecho económico y jurídico que originó la obligación.

Solo después puede establecerse cuál régimen de intereses le corresponde.

EJEMPLO COMPLETO

Una sociedad es admitida a reorganización el:

15 de julio.

Tiene una deuda bancaria cuyo capital es:

$1.000 millones.

La obligación venció:

15 de mayo.

Antes de la reorganización ya existían:

intereses corrientes e intereses moratorios causados conforme a las condiciones aplicables.

La secuencia correcta no es:

capital + intereses contractuales durante toda la reorganización + mora durante toda la reorganización.

Debe reconstruirse:

capital de la obligación → intereses causados antes de la apertura → mora causada hasta el día anterior a la apertura → ingreso al proceso → tratamiento de los intereses dentro del acuerdo.

Y para determinar los derechos de voto:

se aplica la regla especial del artículo 24 de la Ley 1116.

Así se evita confundir:

valor económico de la obligación

con:

valor utilizado para derechos de voto

y con:

valor finalmente pagado conforme al acuerdo.

¿ESTO BENEFICIA AUTOMÁTICAMENTE AL DEUDOR?

No debe interpretarse de esa manera.

La reorganización no convierte las obligaciones anteriores en inexistentes ni permite que la empresa ignore a sus acreedores.

Su finalidad consiste precisamente en establecer un procedimiento colectivo para preservar empresas viables y normalizar sus relaciones comerciales y crediticias.

La empresa debe reconocer las acreencias correspondientes, presentar correctamente el proyecto de calificación y graduación, cumplir las decisiones del juez del concurso y posteriormente ejecutar el acuerdo aprobado.

El cambio consiste en que:

el pago deja de funcionar exclusivamente bajo la lógica individual de cada contrato y pasa a someterse también a la lógica colectiva del proceso concursal.

¿Y QUÉ SUCEDE CON EL ACREEDOR?

El acreedor debe verificar cuidadosamente cómo fue incluida su obligación.

No debería limitarse a comprobar el capital.

Debe revisar:

capital reconocido → fecha de causación → intereses causados antes de la apertura → tasa informada → clasificación del crédito → derechos de voto → tratamiento propuesto dentro del acuerdo.

Si considera que su acreencia fue incorrectamente determinada, deberá utilizar los mecanismos previstos dentro del proceso para controvertir esa clasificación.

¿QUÉ CAMBIÓ EN ENERO DE 2026?

No apareció una nueva ley que eliminara los intereses moratorios en enero de 2026.

La regla proviene del régimen de insolvencia y de la interpretación que Supersociedades ha desarrollado anteriormente.

El Oficio 220-200027 fue expedido el 10 de diciembre de 2025 y divulgado posteriormente dentro de la información jurídica de la Superintendencia correspondiente a enero de 2026.

El concepto sistematiza y reafirma criterios anteriores, incluido el Auto 2016-01-023281 del 29 de enero de 2016 y el Oficio 220-004748 del 4 de febrero de 2019.

Por tanto estamos nuevamente ante una:

REGLA ACLARADA Y REITERADA

y no ante:

UN NUEVO BENEFICIO CREADO EN 2026.

¿A QUIÉN APLICA?

Esta doctrina es especialmente relevante para empresas sometidas a reorganización bajo la Ley 1116 de 2006 y para bancos, proveedores, entidades públicas acreedoras, inversionistas, administradores, contadores, revisores fiscales, promotores y abogados que intervienen en esos procesos.

No debe utilizarse para afirmar que cualquier persona o empresa que atraviese dificultades financieras puede simplemente dejar de reconocer intereses.

La regla está vinculada al:

proceso concursal

y a:

las obligaciones sometidas a ese régimen.

Una empresa que simplemente tiene problemas de liquidez, pero no se encuentra bajo el supuesto jurídico analizado, no puede invocar esta doctrina como si hubiera sido admitida a reorganización.

¿QUÉ DEBE HACER LA EMPRESA?

Al iniciar un proceso de reorganización debe establecer con precisión, acreedor por acreedor:

capital adeudado, fecha de nacimiento de la obligación, fecha de vencimiento, intereses corrientes causados, intereses moratorios causados hasta la apertura y tasa correspondiente.

Después debe separar esa información del cálculo de los derechos de voto y del tratamiento económico que finalmente se negocie en el acuerdo.

El control contable y jurídico debería permitir reconstruir:

obligación original → vencimiento → intereses anteriores → apertura de la reorganización → clasificación concursal → derechos de voto → condiciones aprobadas en el acuerdo → pagos realizados.

Esto evita dos errores opuestos: que la empresa continúe acumulando automáticamente intereses posteriores que jurídicamente no corresponden bajo el régimen concursal, o que elimine de su información obligaciones e intereses anteriores que sí deben ser reconocidos y tratados dentro del proceso.

ESTADO ACTUAL

El criterio reiterado por Supersociedades distingue claramente las obligaciones anteriores de las posteriores al inicio del proceso.

Respecto de las obligaciones anteriores vencidas, la entidad sostiene que los intereses moratorios se causan hasta el día anterior a la apertura del proceso, porque una vez sometido el deudor al procedimiento judicial no puede configurarse de la misma manera el retardo imputable que fundamenta la mora.

Los intereses causados antes de la apertura no desaparecen automáticamente. Deben identificarse dentro de la acreencia y su reconocimiento y pago quedan sujetos a las reglas de la reorganización y a lo que corresponda conforme al acuerdo.

Para determinar los derechos de voto, el artículo 24 de la Ley 1116 establece una regla diferente basada en el capital de la acreencia, sin incorporar intereses, multas, sanciones y demás conceptos allí excluidos.

Por tanto:

APERTURA DE LA REORGANIZACIÓN

no significa:

EXTINCIÓN DE LA DEUDA.

Significa:

CAMBIO DEL RÉGIMEN BAJO EL CUAL ESA DEUDA SERÁ RECONOCIDA, NEGOCIADA Y PAGADA.

BASE JURÍDICA Y FUENTES OFICIALES

Ley 1116 de 2006, artículo 17: establece restricciones sobre determinados actos y pagos relacionados con obligaciones anteriores durante el proceso de reorganización.

Ley 1116 de 2006, artículo 24: regula la calificación y graduación de créditos y contiene la regla especial para determinar los derechos de voto.

Ley 1116 de 2006, artículo 25: exige relacionar las acreencias causadas u originadas antes del inicio del proceso, discriminando capital y tasas de interés.

Ley 1116 de 2006, artículo 71: establece el tratamiento de las obligaciones posteriores como gastos de administración.

Auto 2016-01-023281 del 29 de enero de 2016 — Superintendencia de Sociedades, Delegatura de Procedimientos de Insolvencia: antecedente jurisdiccional citado expresamente por el concepto para explicar por qué no continúa causándose mora después de la apertura del proceso respecto de las obligaciones anteriores.

Oficio 220-004748 del 4 de febrero de 2019 — Superintendencia de Sociedades: antecedente doctrinal sobre reconocimiento y pago de intereses en reorganización y sobre la posibilidad de que el acuerdo determine su tratamiento.

Oficio 220-200027 del 10 de diciembre de 2025 — Superintendencia de Sociedades: doctrina principal divulgada en enero de 2026 sobre el tratamiento de intereses corrientes y moratorios en los procesos de reorganización.

La consecuencia práctica es importante: cuando una empresa entra en reorganización, no debe tomarse el saldo de una deuda y dejar que el sistema contable continúe acumulando automáticamente intereses de mora durante todo el proceso como si nada hubiera ocurrido.

Debe existir una fecha de corte jurídica.

Primero se determina qué capital existía y qué intereses se habían causado antes de la apertura. Después, la obligación entra al régimen concursal y su tratamiento queda sujeto a la Ley 1116 y al acuerdo de reorganización.

La reorganización no borra la deuda; cambia las reglas bajo las cuales esa deuda continúa existiendo y debe ser atendida.