EN UNA REORGANIZACIÓN EMPRESARIAL, LA FECHA DE UNA DEUDA NO LA DETERMINA SU REGISTRO CONTABLE SINO EL HECHO ECONÓMICO Y JURÍDICO QUE ORIGINÓ LA OBLIGACIÓN

EN UNA REORGANIZACIÓN EMPRESARIAL, LA FECHA DE UNA DEUDA NO LA DETERMINA SU REGISTRO CONTABLE SINO EL HECHO ECONÓMICO Y JURÍDICO QUE ORIGINÓ LA OBLIGACIÓN

Categoría: Insolvencia empresarial / Contabilidad / Reorganización Tipo: DOCTRINA Autoridad: Superintendencia de Sociedades Documento: Oficio 220-199919 Fecha del oficio: 10 de diciembre de 2025 Divulgación oficial: Boletín de Conceptos Jurídicos de enero de 2026 Impacto: Alto para empresas en reorganización, acreedores, proveedores, contadores, revisores fiscales y administradores.

¿QUÉ OCURRIÓ?

La Superintendencia de Sociedades analizó una pregunta que puede cambiar completamente la forma en que se paga una deuda cuando una empresa entra en reorganización: ¿en qué momento debe entenderse causada una obligación para determinar si queda sometida al acuerdo de reorganización o si debe pagarse como gasto de administración?

El problema aparece porque pueden existir varias fechas relacionadas con una misma operación.

Una empresa puede recibir un servicio en una fecha, recibir la factura posteriormente, registrar contablemente la obligación en otro momento y tener pactado su pago semanas o meses después.

Cuando entre esas fechas la empresa es admitida a un proceso de reorganización, determinar cuál de ellas define el nacimiento de la deuda deja de ser un asunto meramente contable.

La consecuencia puede ser considerable.

Si la obligación se causó antes del inicio del proceso, queda sometida, en principio, al régimen del acuerdo de reorganización.

Si se causó después del inicio, puede constituir un gasto de administración, con un tratamiento y una prioridad de pago diferentes.

La Superintendencia precisó que, para resolver esa clasificación, no es el reconocimiento contable bajo NIIF el que determina cuándo nació jurídicamente la obligación.

LA FECHA DE ADMISIÓN DIVIDE DOS CLASES DE OBLIGACIONES

La Ley 1116 de 2006 establece una separación fundamental.

Las acreencias causadas u originadas con anterioridad al inicio del proceso deben ser relacionadas dentro del proceso de reorganización.

En cambio, las obligaciones causadas con posterioridad al inicio del proceso son, en los términos del artículo 71 de la Ley 1116, gastos de administración y tienen preferencia de pago sobre las obligaciones sometidas al acuerdo.

Por eso la fecha no constituye un detalle formal.

Determina dos regímenes jurídicos diferentes:

Obligación anterior al proceso → acreencia sometida a la reorganización.

Obligación posterior al inicio → gasto de administración.

UN EJEMPLO PERMITE ENTENDER LA DIFERENCIA

Supóngase que una empresa es admitida a reorganización el:

15 de marzo.

Un proveedor prestó completamente un servicio el:

10 de marzo.

La factura fue expedida el:

20 de marzo.

La empresa recibió formalmente la cuenta de cobro el:

22 de marzo

y registró contablemente el pasivo el:

25 de marzo.

El pago estaba pactado para:

30 de abril.

Si se utilizara exclusivamente la fecha de la factura, del registro contable o del vencimiento, podría parecer que estamos frente a una obligación posterior al inicio de la reorganización.

Pero esa conclusión puede ser equivocada.

La pregunta jurídicamente relevante es:

¿cuándo ocurrió el hecho económico y jurídico que hizo nacer la obligación?

Si ese hecho ocurrió el 10 de marzo, antes de la admisión del 15 de marzo, el registro posterior no transforma automáticamente esa obligación en un gasto de administración.

CAUSACIÓN Y EXIGIBILIDAD NO SON LO MISMO

Esta diferencia es central en el concepto.

Una obligación puede:

existir jurídicamente hoy

y:

ser exigible posteriormente.

Por ejemplo, una empresa compra un bien y acuerda pagarlo dentro de 60 días.

El hecho de que el pago venza dentro de dos meses no significa necesariamente que la obligación nazca dentro de dos meses.

El vencimiento determina cuándo debe cumplirse, pero no necesariamente cuándo se originó.

Por eso, para efectos concursales:

nacimiento de la obligación ≠ vencimiento de la obligación.

Supersociedades recoge precisamente este criterio: la obligación puede haber nacido aunque su pago o exigibilidad se encuentre postergado en el tiempo.

TAMPOCO LA CUENTA DE COBRO CREA NECESARIAMENTE LA OBLIGACIÓN

Otro error frecuente consiste en considerar que la deuda solamente existe cuando el proveedor presenta:

factura → cuenta de cobro → documentos exigidos por la empresa.

Eso tampoco es necesariamente correcto.

Esos documentos pueden ser necesarios para:

tramitar internamente el pago, acreditar determinados requisitos o hacer exigible una actuación administrativa dentro de la compañía.

Pero no necesariamente constituyen el hecho que hizo nacer jurídicamente la obligación.

Supersociedades retoma como antecedente un caso relacionado con comisiones inmobiliarias en el cual existía una diferencia entre el momento en que se perfeccionaba la operación y el momento posterior en que se radicaba la cuenta de cobro.

La entidad mantuvo que debe identificarse el hecho económico y jurídico que perfeccionó la obligación, no simplemente la fecha en que la empresa recibió los documentos para pagarla.

¿Y QUÉ PASA CON LAS NIIF?

Aquí aparece la parte más importante de la doctrina.

La consulta preguntó expresamente qué debía ocurrir cuando:

el hecho generador jurídico

y:

el reconocimiento contable bajo NIIF

no coincidían temporalmente.

Supersociedades reconoce algo importante: las normas contables también son normas jurídicas. Regulan el reconocimiento, registro, medición, presentación y revelación de la situación financiera de las entidades.

Pero cumplen una función diferente.

Las normas contables determinan cómo debe reflejarse una operación en los estados financieros.

La Ley 1116, en cambio, determina qué tratamiento recibe una obligación dentro de un proceso concursal.

Por eso, cuando la pregunta concreta es:

¿esta deuda pertenece al acuerdo de reorganización o es un gasto de administración?

la norma especial aplicable es:

la Ley 1116 de 2006.

NO EXISTE UNA CONTRADICCIÓN NECESARIA ENTRE CONTABILIDAD Y DERECHO CONCURSAL

La precisión anterior no significa que:

la contabilidad sea irrelevante

ni que:

las NIIF puedan ignorarse.

Significa que cada norma debe utilizarse para la función que jurídicamente le corresponde.

La contabilidad continúa determinando:

reconocimiento → medición → presentación → revelación.

El régimen concursal determina:

clasificación de la acreencia dentro del proceso.

Por tanto, una empresa puede encontrarse ante una situación en la cual el tratamiento contable de una operación requiera determinado análisis, pero para definir si la obligación nació antes o después de la admisión debe identificar el hecho económico y jurídico que le dio origen.

La regla puede expresarse así:

CONTABILIDAD → ¿cómo se reconoce y mide la obligación?

INSOLVENCIA → ¿cuándo nació jurídicamente para efectos del concurso?

Son preguntas relacionadas, pero no idénticas.

¿POR QUÉ ES TAN IMPORTANTE DETERMINAR LA FECHA?

Porque las consecuencias económicas para el acreedor pueden cambiar sustancialmente.

Una obligación anterior al inicio del proceso queda sometida a las reglas de la reorganización y su pago se realizará conforme al acuerdo y a la clasificación correspondiente.

Una obligación posterior puede constituir gasto de administración y, en los términos de la Ley 1116, tiene preferencia frente a las acreencias objeto del acuerdo.

Además, los gastos de administración deben atenderse a medida que se causan y su cobro tiene un régimen diferente.

Por eso, mover artificialmente la fecha de nacimiento de una obligación puede modificar:

la posición del acreedor → la prioridad de pago → la composición del pasivo sometido al acuerdo → la información financiera utilizada dentro del proceso.

EJEMPLO PRÁCTICO

Una empresa entra en reorganización el 1 de junio.

Tiene dos proveedores.

El Proveedor A entregó mercancía el 25 de mayo. La factura fue recibida el 5 de junio y el pago vence el 30 de junio.

El Proveedor B entregó mercancía el 10 de junio. La factura fue expedida ese mismo día.

En el primer caso no debería concluirse que la obligación es posterior simplemente porque:

la factura llegó después del 1 de junio.

Debe determinarse cuándo se perfeccionó jurídica y económicamente la obligación derivada de la operación.

En el segundo caso, si el hecho económico y jurídico que origina la obligación efectivamente ocurrió después de la admisión, estaremos ante una obligación posterior que, bajo las condiciones de la Ley 1116, puede tener el tratamiento de gasto de administración.

Lo determinante no es dónde aparece la factura en una carpeta.

Lo determinante es:

cuándo nació realmente la obligación.

EL REGISTRO CONTABLE TAMPOCO PUEDE UTILIZARSE PARA CAMBIAR LA NATURALEZA DE UNA DEUDA

Supóngase ahora que la empresa recibió un servicio antes de entrar en reorganización, pero por un error administrativo no reconoció oportunamente el pasivo.

Después de ser admitida al proceso, el área contable identifica la operación y realiza el registro.

No puede concluirse automáticamente:

“como la contabilizamos después de la admisión, es una obligación posterior”.

La fecha del asiento contable no tiene la capacidad de modificar retroactivamente:

el hecho económico y jurídico que dio nacimiento a la obligación.

La contabilidad debe reflejar correctamente la realidad; no crear una realidad jurídica diferente únicamente mediante la fecha del registro.

TAMPOCO PUEDE HACERSE LO CONTRARIO

La regla funciona en ambos sentidos.

Una empresa tampoco debería registrar anticipadamente un pasivo y sostener que, por aparecer contablemente antes de la admisión, necesariamente se convirtió en una obligación anterior al concurso.

Debe existir:

un hecho económico y jurídico que realmente haya originado la obligación.

Por tanto, la clasificación concursal no puede manipularse simplemente:

adelantando o retrasando registros contables.

¿QUÉ DEBE REVISAR EL CONTADOR?

Cuando una empresa se aproxima a un proceso de reorganización, el contador no debería limitarse a obtener un listado de:

saldos contables al día anterior a la admisión.

Debe existir una conciliación entre:

contabilidad → contratos → facturas → entregas → prestación de servicios → obligaciones laborales → obligaciones fiscales → procesos judiciales → demás hechos jurídicos relevantes.

El objetivo es identificar si las obligaciones que aparecen en los estados financieros:

realmente nacieron antes o después del inicio del proceso.

Y también detectar obligaciones que:

jurídicamente ya existían pero todavía no habían sido correctamente reconocidas en la contabilidad.

¿QUÉ DEBE REVISAR EL ACREEDOR?

El proveedor tampoco debería limitarse a decir:

“mi factura tiene fecha posterior, por tanto soy gasto de administración”.

Debe poder demostrar:

contrato → orden de compra → entrega → prestación del servicio → aceptación → hecho que originó el derecho al pago.

Si existe controversia sobre la fecha de causación, esos documentos pueden ser determinantes para establecer si su crédito:

queda sometido al acuerdo

o:

tiene naturaleza de obligación posterior.

¿QUÉ PASA CON LAS OBLIGACIONES CONDICIONALES O LITIGIOSAS?

La Ley 1116 contempla expresamente que:

los créditos litigiosos y las acreencias condicionales

pueden quedar sometidos al acuerdo en las condiciones correspondientes.

Esto confirma otra diferencia importante:

que una obligación todavía esté siendo discutida o que su cuantificación definitiva ocurra posteriormente no significa necesariamente que haya nacido después.

Debe identificarse:

el hecho jurídico que originó la acreencia.

Incluso una decisión judicial posterior puede referirse a una obligación que ya existía antes del inicio de la reorganización.

Por eso la Ley 1116 dispone reglas específicas para estos créditos.

¿QUÉ CAMBIÓ EN ENERO DE 2026?

No apareció una nueva regla de insolvencia en enero de 2026.

Los artículos 25 y 71 de la Ley 1116 ya establecían la separación entre:

acreencias anteriores

y:

obligaciones posteriores.

El Oficio 220-199919 fue expedido el 10 de diciembre de 2025 y posteriormente divulgado por Supersociedades en su Boletín de Conceptos Jurídicos de enero de 2026.

La importancia de la doctrina consiste en resolver expresamente una posible colisión interpretativa:

HECHO ECONÓMICO Y JURÍDICO

frente a:

RECONOCIMIENTO CONTABLE BAJO NIIF.

Para efectos de determinar la causación de las obligaciones sometidas a reorganización, Supersociedades concluye que la norma concursal especial prevalece y que debe identificarse el hecho económico y jurídico que produjo el nacimiento de la obligación.

Estamos, por tanto, ante una:

REGLA ACLARADA

y no ante:

UNA NUEVA OBLIGACIÓN CREADA EN 2026.

¿A QUIÉN APLICA?

La doctrina resulta especialmente relevante para empresas sometidas a procesos de reorganización bajo la Ley 1116 de 2006, así como para sus acreedores, proveedores, entidades financieras, trabajadores, administradores, contadores, revisores fiscales, promotores y asesores.

También resulta importante para cualquier empresa que esté preparando una solicitud de reorganización, porque la correcta identificación del momento de nacimiento de sus obligaciones afecta directamente:

el inventario de acreencias → el proyecto de calificación y graduación → los derechos de los acreedores → los gastos de administración posteriores.

¿QUÉ DEBE HACER UNA EMPRESA?

Cuando una compañía entra o proyecta entrar en reorganización debería establecer una fecha de corte clara y revisar individualmente las operaciones cercanas a esa fecha.

No basta con preguntar:

¿cuándo contabilizamos la factura?

Debe preguntarse:

¿qué ocurrió realmente y cuándo ocurrió?

Para cada obligación relevante debería poder reconstruirse:

contrato → hecho económico → hecho jurídico → nacimiento de la obligación → reconocimiento contable → exigibilidad → pago.

Si esas fechas no coinciden, debe determinarse cuál cumple la función jurídica relevante para el proceso concursal.

La empresa también debería conservar la documentación que permita demostrar esa secuencia, especialmente en operaciones realizadas durante las semanas o meses próximos a la admisión.

ESTADO ACTUAL

La regla continúa siendo que las obligaciones causadas u originadas antes del inicio del proceso de reorganización quedan sometidas al tratamiento concursal correspondiente, mientras que las obligaciones causadas posteriormente tienen, en los términos del artículo 71 de la Ley 1116, la naturaleza de gastos de administración y preferencia frente a las acreencias objeto del acuerdo.

Para determinar esa frontera temporal, el Oficio 220-199919 sostiene que debe atenderse al hecho económico y jurídico que hace nacer la obligación, independientemente de que su pago, exigibilidad o reconocimiento contable ocurran posteriormente.

La doctrina tiene, sin embargo, un límite importante: el propio concepto advierte que corresponde al juez del concurso resolver cada controversia concreta, respetando el debido proceso y las circunstancias particulares del caso.

Por tanto, el concepto proporciona:

un criterio jurídico general

pero no reemplaza:

la decisión jurisdiccional sobre una acreencia discutida dentro de un proceso específico.

BASE JURÍDICA Y FUENTES OFICIALES

Ley 1116 de 2006, artículo 25: exige relacionar las acreencias causadas u originadas con anterioridad a la fecha de inicio del proceso y contiene reglas específicas para créditos litigiosos y acreencias condicionales.

Ley 1116 de 2006, artículo 71: establece que las obligaciones causadas con posterioridad al inicio del proceso de insolvencia son gastos de administración y determina su tratamiento preferente.

Decreto 2420 de 2015 y sus anexos: contiene los marcos técnicos normativos de información financiera aplicables en Colombia. Su función es determinar el reconocimiento, medición, presentación y revelación contable; no sustituye la regla concursal especial utilizada para establecer cuándo nació una obligación para efectos de la reorganización.

Oficio 220-082755 del 26 de julio de 2019 — Superintendencia de Sociedades: antecedente doctrinal utilizado por la entidad para desarrollar el criterio sobre causación de obligaciones en reorganización.

Oficio 220-199919 del 10 de diciembre de 2025 — Superintendencia de Sociedades: fuente doctrinal principal. Precisa expresamente la relación entre hecho generador, causación concursal y reconocimiento contable bajo NIIF.

Boletín de Conceptos Jurídicos de enero de 2026 — Superintendencia de Sociedades: publicación oficial mediante la cual esta doctrina fue divulgada.

La regla práctica puede resumirse mediante un ejemplo: si una empresa entra en reorganización el 15 de marzo, una deuda no se convierte automáticamente en posterior porque la factura se expida el 20, se contabilice el 25 o venza el 30 de abril.

Primero debe identificarse qué hecho económico y jurídico hizo nacer la obligación y cuándo ocurrió.

Esa fecha determina el espacio concursal de la deuda.

La contabilidad debe representar correctamente esa realidad, pero la fecha del registro contable no puede utilizarse por sí sola para trasladar una obligación de un lado al otro de la reorganización.