EL REPRESENTANTE LEGAL PUEDE USAR SU CUENTA PERSONAL PARA CANALIZAR EL PAGO DE UNA IMPORTACIÓN DE LA EMPRESA, PERO DEBE EXISTIR MANDATO Y TRAZABILIDAD
EL REPRESENTANTE LEGAL PUEDE USAR SU CUENTA PERSONAL PARA CANALIZAR EL PAGO DE UNA IMPORTACIÓN DE LA EMPRESA, PERO DEBE EXISTIR MANDATO Y TRAZABILIDAD Categoría: Cambiaria / Com
EL REPRESENTANTE LEGAL PUEDE USAR SU CUENTA PERSONAL PARA CANALIZAR EL PAGO DE UNA IMPORTACIÓN DE LA EMPRESA, PERO DEBE EXISTIR MANDATO Y TRAZABILIDAD
Categoría: Cambiaria / Comercio exterior / Importaciones Tipo: DOCTRINA Autoridad: DIAN Concepto: 000678 int. 0091 de 2026 Fecha: 22 de enero de 2026 Publicado: 28 de enero de 2026 Impacto: ALTO para empresas importadoras, representantes legales, contadores, tesorerías y responsables de comercio exterior
¿QUÉ OCURRIÓ?
La DIAN aclaró si el representante legal de una sociedad puede utilizar una cuenta bancaria personal para canalizar recursos destinados al pago de una importación realizada por la empresa.
La respuesta es:
SÍ, bajo condiciones.
El régimen cambiario permite que los recursos utilizados para pagar una operación de cambio obligatoriamente canalizable provengan de cuentas del:
representante legal → apoderado → mandatario especial
del titular de la operación.
Pero esto no significa:
“cualquier persona puede pagar la importación de otra”.
La operación debe continuar correspondiendo realmente al importador y la intervención del representante debe estar jurídicamente soportada.
La estructura correcta es:
SOCIEDAD = importador y titular de la operación cambiaria
→ REPRESENTANTE LEGAL = actúa por cuenta de la sociedad
→ CUENTA PERSONAL = instrumento utilizado para canalizar los recursos
→ PAGO = continúa correspondiendo a la importación de la sociedad.
LA REGLA GENERAL SIGUE SIENDO QUE EL IMPORTADOR DEBE CANALIZAR EL PAGO
Las importaciones de bienes constituyen operaciones sometidas al régimen cambiario.
Como regla:
quien aparece como importador en los documentos aduaneros debe ser quien canalice las divisas correspondientes al pago de esa importación.
Existe un principio de coincidencia entre:
importador documental
y:
titular de la operación de cambio.
Por eso no es correcto importar mercancía a nombre de:
Empresa A
y simplemente permitir que:
Persona B
pague la importación como si fuera una obligación propia.
La intervención de un tercero solamente puede producir los efectos correspondientes cuando existe una figura jurídicamente admitida.
¿POR QUÉ EL REPRESENTANTE LEGAL SÍ PUEDE INTERVENIR?
Porque el régimen cambiario reconoce que el titular de una operación puede actuar mediante:
representante legal → apoderado → mandatario especial.
Cuando existe una verdadera relación de representación:
el representante actúa por cuenta del importador.
Por tanto, aunque materialmente los pesos utilizados para adquirir las divisas provengan de la cuenta del representante:
la operación cambiaria continúa siendo del importador.
El representante no se convierte por eso en importador.
EJEMPLO PRÁCTICO
Importadora ABC S.A.S. compra mercancía a un proveedor de China por:
USD 20.000.
En los documentos aduaneros aparece:
Importadora ABC S.A.S. = importador.
El representante legal dispone de los recursos necesarios en una cuenta bancaria personal y realiza el proceso cambiario actuando por cuenta de la sociedad.
La operación puede estructurarse correctamente si existe:
representación real → mandato o soporte jurídico específico → coincidencia con la importación → información cambiaria a nombre del importador → trazabilidad de los recursos.
Lo que no debería aparecer documentalmente es:
representante legal = verdadero comprador/importador
si quien adquirió e importó la mercancía fue la sociedad.
LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD NO SON SUFICIENTES
Este fue uno de los puntos específicos consultados a la DIAN.
Podría pensarse:
“el certificado de Cámara de Comercio demuestra que soy representante legal y los estatutos me permiten representar a la sociedad; por tanto, no necesito ningún documento adicional”.
La DIAN respondió:
NO.
Aunque el representante legal esté facultado para actuar por la sociedad, cuando utiliza sus propios instrumentos financieros para efectuar la operación debe existir un soporte específico que permita demostrar:
por qué salió dinero de su cuenta personal → qué obligación empresarial estaba pagando → por cuenta de quién actuó → cuál importación se estaba cancelando.
Por eso la DIAN exige un documento que soporte el:
mandato o encargo específico.
¿PARA QUÉ SIRVE EL MANDATO?
No se exige simplemente para aumentar documentación.
Cumple una función probatoria.
Permite conectar:
cuenta personal del representante
con:
obligación de la sociedad.
La secuencia documental debería demostrar:
SOCIEDAD ordena pago
→ REPRESENTANTE actúa por cuenta de la sociedad
→ RECURSOS son utilizados para determinada importación
→ PROVEEDOR EXTRANJERO recibe el pago
→ OPERACIÓN CAMBIARIA continúa registrada a nombre del importador.
Sin ese vínculo puede resultar difícil determinar si estamos ante:
pago empresarial
o:
operación personal del representante.
¿QUÉ DEBE DEMOSTRARSE?
La DIAN identifica tres elementos especialmente importantes:
MONTO
La suma debitada debe poder relacionarse con la obligación cambiaria.
CARACTERÍSTICAS DE LA OPERACIÓN
Debe existir correspondencia entre:
factura del proveedor → importación → pago realizado.
ORIGEN Y DESTINO DE LOS RECURSOS
Debe existir trazabilidad suficiente para demostrar:
de dónde provino el dinero → para qué fue utilizado → por cuenta de quién se efectuó el pago.
EJEMPLO DE TRAZABILIDAD
La empresa importa maquinaria por:
USD 50.000.
El representante legal utiliza su cuenta personal para realizar la operación.
Un expediente razonablemente estructurado debería permitir seguir:
declaración/documento aduanero
→ factura comercial USD 50.000
→ mandato o encargo
→ movimiento de la cuenta personal
→ negociación/canalización
→ pago al acreedor exterior
→ información cambiaria correspondiente a la sociedad importadora
→ registro contable de la operación y de la relación económica con el representante, cuando corresponda.
La documentación debe contar una sola historia económica.
NO DEBE CONFUNDIRSE EL MANDATO CON UN CAMBIO DE IMPORTADOR
El representante legal no adquiere la mercancía por utilizar su cuenta.
La estructura continúa siendo:
EMPRESA → compra e importa.
REPRESENTANTE → ejecuta el pago por cuenta de la empresa.
Por eso:
cuenta bancaria utilizada ≠ titular económico de la importación.
Lo importante es demostrar que existe verdadera representación.
¿EL REPRESENTANTE PUEDE PAGAR CON DINERO PROPIO?
Aquí debe hacerse una distinción.
Una cosa es utilizar:
la cuenta personal como vehículo para canalizar recursos de la sociedad.
Otra es que el representante:
financie temporalmente a la sociedad utilizando recursos propios.
Si económicamente ocurre lo segundo, debe reconocerse además la relación interna correspondiente.
Por ejemplo:
representante entrega financiación a sociedad → sociedad queda obligada frente al representante → recursos se utilizan para pagar importación.
Esa relación interna debe tener:
causa → soporte → registro contable → trazabilidad.
No debe ocultarse dentro del pago cambiario.
PERO EXISTE UNA RESTRICCIÓN IMPORTANTE
La representación no puede utilizarse artificialmente para eludir las reglas cambiarias sobre operaciones internas entre residentes.
Es decir:
mandato ficticio → no sanea una operación prohibida.
La autoridad puede analizar la realidad económica y documental para determinar si verdaderamente existía:
representación
o si simplemente se utilizó la figura para permitir que:
un tercero pagara una obligación cambiaria ajena.
Por eso la DIAN habla de:
verdadero contrato de representación, poder o mandato.
EJEMPLO DE OPERACIÓN CORRECTAMENTE ESTRUCTURADA
Importador: Comercializadora XYZ S.A.S.
Proveedor: fabricante extranjero.
Factura: USD 30.000.
Representante legal: Juan.
Cuenta utilizada: cuenta personal de Juan.
Existe documento mediante el cual:
XYZ S.A.S. encarga específicamente a Juan efectuar el pago de la importación por cuenta de la sociedad.
La información cambiaria identifica:
XYZ S.A.S. como titular/importador.
Los movimientos financieros permiten relacionar:
USD 30.000 → factura → importación → proveedor.
Resultado:
la utilización de la cuenta personal no convierte por sí sola el pago en una operación de un tercero extraño.
EJEMPLO DE ALTO RIESGO
La misma sociedad importa mercancía por:
USD 30.000.
Un amigo del socio paga desde su cuenta.
No existe:
mandato → poder → representación → documento de encargo → trazabilidad → relación jurídica demostrable.
Posteriormente la empresa registra simplemente:
“cuenta por pagar al tercero”.
Ese supuesto no puede equipararse automáticamente al caso del representante legal analizado por la DIAN.
La regla cambiaria continúa prohibiendo, como principio, que residentes canalicen pagos de importaciones realizadas por terceros.
LA CONTABILIDAD TAMBIÉN DEBE REFLEJAR LA REALIDAD
El tratamiento cambiario no sustituye el registro contable.
Si el representante utiliza recursos propios para financiar temporalmente a la sociedad:
entrada económica de financiación → obligación de la sociedad frente al representante → pago de la importación.
Si solamente utiliza su cuenta como instrumento para movilizar recursos previamente entregados por la sociedad:
la trazabilidad debe demostrarlo.
Lo que no debería ocurrir es:
documentación cambiaria dice una cosa → extractos muestran otra → contabilidad muestra una tercera.
La coherencia entre los tres espacios es fundamental.
NO CONFUNDIR CUENTA BANCARIA PERSONAL CON CUENTA DE COMPENSACIÓN
Esta distinción es especialmente importante.
Que el régimen permita en determinadas condiciones que los pesos provengan de la cuenta bancaria del representante legal no significa que una:
cuenta de compensación de la sociedad
pueda registrarse a nombre del representante.
Las cuentas de compensación tienen reglas propias de titularidad y reporte.
Por tanto:
cuenta personal utilizada dentro de una verdadera representación
no equivale a:
cuenta de compensación de la sociedad a nombre de un tercero.
Son figuras diferentes.
¿QUÉ CAMBIÓ EN ENERO DE 2026?
En realidad, la DIAN fue expresa:
el Concepto 000678 no introdujo una nueva interpretación normativa.
Recogió doctrina cambiaria que ya existía y la aplicó a las preguntas concretas formuladas.
Por eso esta noticia no debe presentarse como:
“DIAN autorizó en 2026 que representantes legales paguen importaciones desde sus cuentas”.
La formulación correcta es:
DIAN ACLARÓ EN 2026 CÓMO FUNCIONA UNA FACULTAD YA RECONOCIDA POR EL RÉGIMEN CAMBIARIO Y QUÉ SOPORTES SON NECESARIOS.
REGLA ACLARADA → CÓMO FUNCIONA → CONSECUENCIA
REGLA ACLARADA
El representante legal, apoderado o mandatario puede intervenir en la canalización de la operación del importador.
CÓMO FUNCIONA
Debe actuar realmente:
en nombre y por cuenta del titular de la operación.
Si utiliza una cuenta personal:
debe existir soporte jurídico + trazabilidad + correspondencia documental.
CONSECUENCIA
La cuenta utilizada no cambia automáticamente al titular de la importación, pero tampoco basta invocar verbalmente la calidad de representante para justificar cualquier pago.
¿A QUIÉN APLICA?
La doctrina resulta especialmente relevante para:
sociedades importadoras → representantes legales → apoderados → mandatarios especiales → contadores → tesorerías → departamentos de comercio exterior.
No constituye una autorización general para:
socios → familiares → empleados → proveedores → clientes → terceros sin representación
para pagar libremente importaciones ajenas.
En cada caso debe existir una figura permitida por el régimen cambiario.
¿QUÉ DEBE HACER LA EMPRESA ANTES DEL PAGO?
Cuando pretenda utilizar la cuenta del representante legal debería preparar previamente:
-
Identificación de la importación.
-
Factura del proveedor extranjero.
-
Documento específico de mandato o encargo.
-
Valor exacto o mecanismo para determinarlo.
-
Identificación de la cuenta utilizada.
-
Trazabilidad del origen de los recursos.
-
Correspondencia con la información cambiaria.
-
Registro contable de la relación económica realmente existente.
No debería intentar reconstruir estos documentos únicamente después de una fiscalización.
¿CUÁNTO TIEMPO DEBEN CONSERVARSE LOS SOPORTES?
La Resolución Externa 1 de 2018 exige conservar la información y documentos que permitan acreditar:
monto → características → demás condiciones de la operación
durante el término correspondiente a la caducidad o prescripción de la acción sancionatoria aplicable.
Por tanto, el soporte cambiario no debe tratarse como documentación transitoria que puede eliminarse una vez llegue la mercancía.
ESTADO ACTUAL
El Concepto DIAN 000678 int. 0091 del 22 de enero de 2026, publicado el 28 de enero, permanece dentro de la doctrina oficial consultada.
El propio concepto advierte expresamente que:
no introduce una nueva interpretación ni modifica la doctrina existente.
Su función es recoger y aplicar la doctrina cambiaria vigente.
La regla actual debe entenderse conjuntamente con el régimen del Banco de la República:
IMPORTADOR → debe continuar siendo el titular de la operación cambiaria.
REPRESENTANTE LEGAL/APODERADO/MANDATARIO → puede actuar por cuenta del importador.
CUENTA DEL REPRESENTANTE → puede intervenir dentro de esa estructura cuando existe verdadera representación.
MANDATO Y TRAZABILIDAD → permiten demostrar que el pago corresponde a la importación de la sociedad y no a una operación propia del representante.
TERCERO SIN REPRESENTACIÓN → no puede utilizar esta doctrina como autorización general para pagar importaciones ajenas.
BASE JURÍDICA Y FUENTES OFICIALES
Resolución Externa 1 de 2018 de la Junta Directiva del Banco de la República: contiene el régimen general de operaciones de cambio y las reglas sobre conservación de documentos y trazabilidad.
Artículo 90 de la Resolución Externa 1 de 2018: establece el deber de conservar documentos e información que permitan acreditar el monto, características y demás condiciones de las operaciones de cambio.
Circular Reglamentaria Externa DCIP-83 del Banco de la República: regula operativamente la canalización de pagos de importaciones y exportaciones y mantiene el principio según el cual las divisas de una importación deben ser canalizadas por quien efectuó la importación.
Concepto Banco de la República JDS-13695 de 2013: reconoce que un mandatario con representación puede girar desde su cuenta bancaria por cuenta del importador, entendiéndose la canalización efectuada por el titular representado.
Concepto Banco de la República JDS-13234 de 2014: precisa que los recursos pueden provenir de cuentas del representante legal, apoderado o mandatario cuando existe verdadera representación y el importador continúa siendo el beneficiario real de la operación.
Concepto DIAN 0086 de 2022: antecedente doctrinal citado expresamente por la DIAN.
Concepto DIAN 000678 int. 0091 del 22 de enero de 2026: fuente doctrinal principal y aplicación específica a la utilización de instrumentos financieros personales del representante legal.
La regla operativa final es:
CUENTA PERSONAL DEL REPRESENTANTE LEGAL → SÍ PUEDE UTILIZARSE BAJO LA ESTRUCTURA ADMITIDA.
Pero:
REPRESENTANTE LEGAL → NO SUSTITUYE AL IMPORTADOR.
Y:
CALIDAD DE REPRESENTANTE → NO ELIMINA LA NECESIDAD DE SOPORTAR LA OPERACIÓN.
Por eso la secuencia correcta es:
IMPORTADOR → REPRESENTACIÓN REAL → MANDATO ESPECÍFICO → CUENTA UTILIZADA → CANALIZACIÓN → PROVEEDOR → TRAZABILIDAD CAMBIARIA → CONTABILIDAD COHERENTE.
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