DIAN: ENTREGAR BIENES EN DACIÓN EN PAGO PUEDE CAUSAR IVA AUNQUE LA EMPRESA ESTÉ EN LIQUIDACIÓN Y LOS BIENES SE TRANSFIERAN DIRECTAMENTE A CISA

DIAN: ENTREGAR BIENES EN DACIÓN EN PAGO PUEDE CAUSAR IVA AUNQUE LA EMPRESA ESTÉ EN LIQUIDACIÓN Y LOS BIENES SE TRANSFIERAN DIRECTAMENTE A CISA

Fecha: 13 de mayo de 2026 Concepto: DIAN 007879, interno 725, de 2026 Publicación DIAN: 20 de mayo de 2026 Entidad: Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN Tema: IVA – dación en pago – empresas de servicios públicos en liquidación – transferencia de dominio – CISA – activos fijos – bienes gravados, exentos y excluidos

La DIAN analizó si una empresa de servicios públicos domiciliarios en liquidación causa IVA cuando entrega bienes muebles para pagar una obligación reconocida a favor de una entidad pública y, por autorización de esta, los bienes son transferidos directamente a Central de Inversiones SA – CISA .

La conclusión exige examinar la operación real: la liquidación de la empresa, la finalidad de extinguir una deuda, el carácter público del acreedor y la entrega directa a CISA no eliminan por sí mismos el IVA . Si existe transferencia del dominio de bienes corporales muebles gravados y quien la entrega tiene la condición de responsable del impuesto, puede configurarse el hecho generador.

LA DACIÓN EN PAGO PUEDE SER UNA VENTA PARA EFECTOS DEL IVA

El punto de partida está en los artículos 420 y 421 del Estatuto Tributario .

El artículo 420 contempla como hecho generador del IVA, entre otros, la venta de bienes corporales muebles que no estén expresamente excluidas.

El artículo 421 amplía el concepto tributario de venta: para efectos del IVA comprende los actos que implican transferencia del dominio , independientemente del nombre que las partes hayan dado al contrato o negocio.

Por eso, si un deudor entrega un bien y el acreedor lo acepta para extinguir total o parcialmente la obligación, la operación puede constituir una venta para efectos del IVA.

La DIAN recuerda su doctrina tradicional:

“el pago en especie es una operación comercial considerada venta”.

La consecuencia, sin embargo, no es que toda dación en pago cause necesariamente IVA. Todavía deben comprobarse la naturaleza del bien y la condición tributaria de quien realiza la transferencia .

ESTAR EN LIQUIDACIÓN NO ELIMINAR EL HECHO GENERADOR

La empresa consultada se encontró en proceso de liquidación.

Podría pensarse que, como está realizando sus activos para pagar acreedores y no desarrollando normalmente su actividad empresarial, las transferencias efectuadas durante la liquidación dejan de causar IVA.

La DIAN descarta esa conclusión general.

La liquidación no se transforma automáticamente en un bien gravado en excluido ni hace desaparecer la transferencia de dominio . Por eso una entidad en liquidación puede continuar realizando operaciones que generan IVA.

Lo mismo ocurre con la finalidad económica de la operación:

venta para obtener dinero y pagar una deuda y entrega directa del bien para extinguir la deuda pueden adoptar estructuras jurídicas diferentes, pero la segunda no queda fuera del IVA únicamente porque tenga como finalidad pagar al acreedor.

TAMPOCO ES DECISIVO QUE LA VENTA NO HAGA PARTE DEL GIRO ORDINARIO DEL NEGOCIO

Este punto merece atención especial.

La empresa de servicios públicos normalmente no se dedica a vender los bienes que está entregando durante su liquidación.

Pero eso tampoco resuelve automáticamente el problema.

La DIAN recuerda el artículo 437 del Estatuto Tributario , según el cual la responsabilidad frente al IVA puede extenderse a la venta de bienes corporales muebles aunque la enajenación no corresponde al giro ordinario del negocio, particularmente cuando respecto de su adquisición o importación se generó derecho al impuesto descontable.

Por eso deben examinarse concretamente bienes como:

inventarios, materiales, insumos y otros elementos adquiridos por la empresa respecto de los cuales se hubiera generado derecho al IVA descontable.

PERO HAY QUE REVISAR SI EL BIEN ES UN ACTIVO FIJO

Esta es una limitación fundamental de la doctrina.

El párrafo 1 del artículo 420 ET contiene una regla especial para la venta de activos fijos .

Por eso no sería correcto tomar el Concepto 007879 y concluir:

“Toda entrega de bienes muebles en dación en pago causa IVA.”

La DIAN expresamente exige determinar primero la naturaleza del bien.

La secuencia correcta es:

¿Existe transferencia de dominio? → ¿el bien es mueble corporal? → ¿es gravado, exento o excluido? → ¿es un activo fijo? → ¿Quien lo entrega es responsable del IVA? → ¿Existe alguna regla especial aplicable?

Solo después puede establecerse si existe impuesto.

BIEN GRAVADO, EXENTO Y EXCLUIDO NO SON LO MISMO

La DIAN también advierte que una empresa en liquidación puede poseer simultáneamente bienes con tratamientos tributarios distintos.

Si el bien es gravado , la dación puede causar IVA cuando concurran los demás presupuestos.

Si está excluida , la transferencia no causa el impuesto bajo esa clasificación.

Si es exento , debe aplicarse el tratamiento especial previsto legalmente para ese tipo de bienes.

Por ello, el estado de liquidación de la empresa no sustituye el análisis tributario individual de los activos transferidos.

DACIÓN EN PAGO Y CESIÓN DE BIENES TAMPOCO SON IGUALES

La DIAN introduce otra distinción importante.

La cesión de bienes regulada por el artículo 1672 del Código Civil no necesariamente implica transferencia inmediata de la propiedad al acreedor.

En determinados supuestos, el acreedor recibe facultades para disponer de los bienes o de sus frutos con el objeto de satisfacer su crédito.

Por esa razón, la simple cesión no produce necesariamente el mismo resultado tributario.

En cambio, cuando el acreedor acepta los bienes como dación en pago y se produce la transferencia del dominio para extinguir la obligación, aparece el elemento que los artículos 420 y 421 ET consideran relevantes para el IVA.

¿QUÉ PASA CUANDO LOS BIENES NO SE ENTREGAN MATERIALMENTE A LA NACIÓN SINO DIRECTAMENTE A CISA?

Este era el aspecto más particular de la consulta.

La empresa deudora tenía una creencia reconocida a favor de la Nación o de otra entidad pública. Se acepta una dación en pago, pero la entidad acreedora autoriza que los bienes sean transferidos directamente a CISA , dentro del mecanismo de movilización de activos previsto en el artículo 238 de la Ley 1450 de 2011.

La DIAN reconstruye la operación así:

acreencia reconocida → oferta de dación en pago → aceptación por la entidad pública → extinción total o parcial de la deuda → autorización de transferencia directa → entrega de los bienes a CISA.

No necesariamente existen dos entregas materiales sucesivas.

Pero que básicamente el bien pasa directamente del deudor a CISA no borra la función jurídica que está cumpliendo la operación frente a la deuda original .

UNA MISMA ENTREGA MATERIAL PUEDE CUMPLIR DOS FUNCIONES JURÍDICAS

Esta es probablemente la parte más interesante del concepto.

La DIAN señala que la entrega directa a CISA puede cumplir simultáneamente dos funciones:

Primera: constituye la dación en pago mediante la cual la empresa deudora satisface total o parcialmente la acreencia de la entidad pública.

Segunda: materializa el mecanismo mediante el cual la entidad pública canaliza o moviliza esos activos hacia CISA.

Por eso, la DIAN distingue la relación:

empresa deudora → entidad pública acreedora

de la relación jurídica:

entidad pública → CISA.

Aunque ambos puedan materializarse mediante una única transferencia física del activo.

LA GRATUIDAD DE LA TRANSFERENCIA A CISA NO ELIMINA EL IVA DE LA DACIÓN EN PAGO

La distinción anterior produce una consecuencia importante.

La transferencia o canalización del activo desde la entidad pública hacia CISA puede responder a un régimen jurídico especial y eventualmente tener carácter gratuito.

Pero esa característica pertenece a una relación jurídica diferente .

No convierte automáticamente en gratuita la operación mediante la cual la empresa deudora entrega el bien para extinguir una obligación.

La DIAN lo explica así: la eventual gratuidad en el plano entidad pública–CISA no modifica necesariamente la naturaleza de la dación en pago existente en el plano deudor–acreedor público .

EJEMPLO PRÁCTICO

Una empresa de servicios públicos domiciliarios entra en liquidación y debe $500 millones a una entidad pública.

La empresa posee determinados equipos y propone entregarlos para cancelar parcialmente la deuda.

La entidad pública acepta la dación, pero ordena que los equipos sean transferidos directamente a CISA.

No sería correcto concluir:

“Como los bienes nunca ingresaron básicamente al patrimonio material de la entidad acreedora y fueron entregados directamente a CISA, no existe IVA.”

Debe analizarse la sustancia jurídica de la operación.

Si mediante la entrega se extingue $500 millones de la obligación , existe una contraprestación económica jurídicamente identificable: la liberación total o parcial de la deuda.

Después deberá determinarse si los equipos son bienes gravados, si tienen condición de activos fijos y si la empresa es responsable del IVA.

Solo entonces puede establecerse la causa concreta.

¿A QUIÉNES LES APLICA?

La doctrina interesa directamente a empresas de servicios públicos domiciliarios en liquidación que entreguen bienes para pagar obligaciones a entidades públicas.

También resulta relevante para otras entidades en liquidación, liquidadores, entidades públicas acreedoras, CISA, contadores, revisores fiscales y asesores que intervengan en operaciones de dación en pago de bienes muebles.

Pero el concepto no establece que toda dación en pago causa IVA. Debe comprobarse individualmente:

transferencia del dominio, naturaleza del bien, tratamiento del bien frente al IVA, condición de activo fijo y responsabilidad tributaria del transferente.

ESTADO ACTUAL

El Concepto DIAN 007879, interno 725, mantiene la doctrina según la cual la dación en pago puede constituir una venta para efectos del IVA cuando implica transferencia del dominio de bienes corporales muebles gravados .

La liquidación de la empresa, la finalidad de pagar acreencias, la condición de empresa de servicios públicos, la naturaleza pública del acreedor y la entrega directa a CISA no excluyen por sí mismas la causación del impuesto .

Sin embargo, tampoco existe una causa automática: la propia DIAN exige verificar si los bienes son gravados, exentos o excluidos y si corresponden a activos fijos , además de establecer la condición de responsable del IVA de quien realiza la transferencia.

Hay nuevamente una inconsistencia formal en el Normograma que debemos dejar registrado: el histórico oficial de novedades identifica correctamente el documento como Concepto 007879 del 13 de mayo de 2026 , mientras el encabezado de la ficha compilada muestra entre paréntesis “marzo 13”. La publicación oficial en la página de la DIAN figura el 20 de mayo de 2026 .

FUENTE OFICIAL: DIAN – Concepto 007879, interno 725, de 2026