DIAN ACLARA QUE LOS ALIVIOS QUE REDUCEN SANCIONES E INTERESES NO GENERAN UN INGRESO GRAVADO: EL MENOR VALOR PAGADO NO ES UNA CONDONACIÓN NI UNA DONACIÓN

DIAN AMPLÍA EL REPORTE DE CONCILIACIÓN FISCAL: LAS SOCIEDADES COLOMBIANAS CONSOLIDADAS POR UNA MATRIZ EXTRANJERA DEBEN PRESENTAR EL FORMATO 2516 AUNQUE NO SUPEREN 45.000 UVT DE INGRESOS

Fecha: 8 de julio de 2026 Concepto: DIAN 011606, interno 1093, de 2026 Publicación DIAN: 17 de julio de 2026 Entidad: Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN Tema: Conciliación fiscal – Formato 2516 – estados financieros consolidados o combinados – matrices extranjeras – grupos empresariales – situación de control – Resoluciones DIAN 000227 y 000246 de 2025

La DIAN aclaró el alcance de una modificación importante introducida a finales de 2025 en materia de conciliación fiscal : una sociedad colombiana contribuyente del impuesto sobre la renta, obligada a llevar contabilidad, cuyos estados financieros sean objeto de consolidación o combinación, debe presentar el Formato 2516 – Reporte de Conciliación Fiscal , aunque sus ingresos brutos fiscales sean inferiores al límite general de 45.000 UVT .

La obligación también existe cuando quien consolida los estados financieros es una casa matriz domiciliada en el exterior . La DIAN precisó que la norma no exige que la matriz sea residente fiscal colombiana ni que tenga NIT en Colombia.

¿A QUIÉNES LES APLICA?

La doctrina afecta directamente a las sociedades colombianas contribuyentes del impuesto sobre la renta y complementarios, obligadas a llevar contabilidad , que se encuentran dentro de alguno de los nuevos supuestos establecidos por la Resolución DIAN 000246 de 2025.

La obligación comprende a los contribuyentes que consoliden o combinen estados financieros de sus filiales, subsidiarias u otras entidades , bajo cualquiera de los marcos de información financiera aplicables, así como a quienes estén inscritos en el registro mercantil con condición de grupo empresarial o situación de control .

Pero la norma va más allá: la obligación también se extiende a las filiales, subsidiarias o entidades cuyos estados financieros hayan sido objeto de consolidación o combinación .

Y esta regla especial opera sin importar el monto de los ingresos brutos fiscales obtenidos durante el año gravable objeto de conciliación .

LA REGLA GENERAL DE LAS 45.000 UVT YA NO ES SUFICIENTE PARA DETERMINAR QUIÉN DEBE PRESENTAR EL FORMATO 2516

Aquí está la importancia práctica de la noticia.

Tradicionalmente, para establecer la obligación de presentar el Informe de Conciliación Fiscal debía revisarse el umbral de ingresos brutos fiscales.

Sin embargo, la Resolución DIAN 000246 del 30 de diciembre de 2025 añadió un tercer inciso al artículo 1.4.3.1 de la Resolución 000227 de 2025 y creó una regla especial adicional .

Esta nueva regla obliga a presentar el informe a determinados contribuyentes vinculados con estados financieros consolidados o combinados, aunque no alcancen el umbral general de ingresos .

Por eso, desde esta modificación, pregunte únicamente:

“¿La sociedad superó 45.000 UVT?”

ya no permite determinar por sí solo si existe obligación de presentar el Formato 2516.

También debe preguntarse:

“¿La sociedad consolida estados financieros o sus estados financieros fueron objeto de consolidación o combinación?”

¿CUÁNTO REPRESENTAN 45.000 UVT PARA EL AÑO GRAVABLE 2025?

Como el concepto analiza expresamente los ingresos brutos fiscales del año gravable 2025 , debe utilizarse el valor de la UVT correspondiente a ese año.

La UVT para 2025 fue fijada en $49.799 .

Por tanto:

45.000 UVT × $49.799 = $2.240.955.000

Es decir, aproximadamente $2.241 millones .

Pero precisamente la novedad consiste en que una sociedad comprendida dentro de los nuevos supuestos de consolidación o combinación puede quedar obligada a presentar el Formato 2516 aunque sus ingresos brutos fiscales de 2025 sean inferiores a $2.240.955.000 .

¿QUÉ OCURRE SI LA MATRIZ ESTÁ EN EL EXTERIOR?

Esta fue una de las preguntas concretas formuladas a la DIAN.

Se planteó el caso de una sociedad colombiana cuyos estados financieros son consolidados exclusivamente por una casa matriz domiciliada en el exterior y cuyos ingresos brutos fiscales del año gravable 2025 son inferiores a 45.000 UVT.

La respuesta de la DIAN fue:

"Si."

La sociedad colombiana debe presentar el Formato 2516.

La entidad explica que la obligación no recae sobre la matriz extranjera por el simple hecho de consolidar , sino sobre la sociedad colombiana contribuyente cuyos estados financieros fueron objeto de consolidación o combinación.

Esta distinción es fundamental.

El concepto no está afirmando que toda matriz extranjera queda obligada automáticamente a presentar conciliación fiscal en Colombia.

Lo que establece es que la condición extranjera de la matriz no excluye a la sociedad colombiana de la obligación que expresamente le impone la resolución .

LA NORMA NO EXIGE QUE TODO EL GRUPO SEA RESIDENTE FISCAL COLOMBIANO

El contribuyente consultor planteó una interpretación restrictiva: como una de las finalidades de la modificación estaba relacionada con el control de la Tasa de Tributación Depurada –TTD– , podría entenderse que la obligación únicamente debía operar respecto de grupos empresariales integrados por residentes fiscales colombianos.

La DIAN rechazó esa interpretación.

El inciso introducido por la Resolución 000246 no condiciona la obligación a que la entidad consolidante sea residente fiscal colombiana , ni exige que todas las entidades que forman parte del grupo tengan residencia fiscal en Colombia.

La norma habla de contribuyentes que consolidan o combinan estados financieros y extiende expresamente la obligación a las entidades objeto de esa consolidación o combinación.

Por tanto, la DIAN concluye que no puede incorporarse mediante interpretación una condición de residencia fiscal que el texto normativo no desarrolló.

LA FINALIDAD DE LA MEDIDA NO ES SOLAMENTE CONTROLAR LA TTD

Este punto es particularmente importante porque la DIAN revisó los considerandos de la Resolución 000246 de 2025 .

La ampliación del universo de obligados tiene entre sus objetivos facilitar el control de la correcta aplicación de la Tasa de Tributación Depurada , regulada en el párrafo 6 del artículo 240 del Estatuto Tributario.

Pero esa no es su única finalidad .

La resolución también señala que la información será utilizada para desarrollar otros programas de control y fiscalización , apoyados en las facultades del artículo 684 del Estatuto Tributario.

Por eso la DIAN concluye que no puede restringirse la limitación exclusivamente a las sociedades o grupos para los cuales tenga aplicación directa la TTD.

¿Y SI LA MATRIZ EXTRANJERA NO TIENE NIT COLOMBIANO?

Aquí aparece el segundo problema práctico resuelto por el Concepto 011606.

La Resolución 000246 dispone que el contribuyente debe informar el número de identificación tributaria –NIT– de la entidad que consolida o combina el estado financiero .

Podría pensarse entonces que si la matriz extranjera no posee NIT colombiano, la obligación no puede cumplirse o que la matriz tendría que inscribirse previamente en el RUT colombiano.

La DIAN descartó ambas conclusiones.

La exigencia de informar la identificación tributaria no significa que la entidad consolidante deba tener un NIT expedido en Colombia .

Tampoco significa que una matriz extranjera deba inscribirse en el RUT únicamente porque consolida los estados financieros de una sociedad colombiana.

DEBE UTILIZARSE EL IDENTIFICADOR FISCAL DEL PAÍS DE LA MATRIZ

Cuando la entidad que consolida está domiciliada en otro país y carece de NIT colombiano, la DIAN señala que la referencia al número de identificación tributaria debe entenderse realizada al:

número, código, clave o identificador fiscal asignado por la jurisdicción de residencia o domicilio de la entidad extranjera , oa su equivalente funcional.

Por ejemplo, si una sociedad colombiana es filial de una entidad extranjera que utiliza en su país un identificador fiscal equivalente al NIT colombiano, será ese número extranjero el que permita identificar a la entidad consolidante para los efectos previstos por la resolución.

La sola consolidación de estados financieros de una sociedad colombiana no crea, según este concepto, una obligación autónoma para que la matriz extranjera tramite RUT o NIT colombiano .

EJEMPLO PRÁCTICO

Supongamos una sociedad colombiana obligada a llevar contabilidad que durante 2025 obtuvo:

Ingresos brutos fiscales: $1.500.000.000.

Como el umbral general de 45.000 UVT para 2025 equivale a:

$2.240.955.000,

la sociedad se encuentra por debajo del límite.

Si se examinara exclusivamente el monto de ingresos podría concluir que no está obligada a presentar el Informe de Conciliación Fiscal.

Pero imaginamos que la sociedad pertenece a un grupo internacional y sus estados financieros son consolidados por su matriz ubicada en España.

Conforme al Concepto 011606, la conclusión cambia.

La sociedad colombiana sí debe presentar el Formato 2516 , porque fue objeto de consolidación y la regla especial introducida por la Resolución 000246 opera independientemente del monto de sus ingresos brutos fiscales.

Si la matriz española no tiene NIT colombiano, ello tampoco elimina la obligación. La sociedad colombiana deberá utilizar la identificación fiscal que corresponda a la matriz en su jurisdicción, según la interpretación adoptada por la DIAN.

NO DEBE CONFUNDIRSE LA OBLIGACIÓN DE LA FILIAL COLOMBIANA CON UNA NUEVA OBLIGACIÓN DE LA MATRIZ EXTRANJERA

Esta distinción evita extender el concepto más allá de lo que realmente dice.

La doctrina no concluye:

“Toda matriz extranjera que consolide una sociedad colombiana debe presentar el Formato 2516”.

La conclusión correcta es:

Si una sociedad colombiana es contribuyente del impuesto sobre la renta, está obligada a llevar contabilidad y sus estados financieros fueron objeto de consolidación o combinación, la nueva regla puede obligarla a presentar el Informe de Conciliación Fiscal sin importar el monto de sus ingresos brutos fiscales.

La matriz extranjera aparece como entidad consolidante , pero su condición de matriz no genera por sí sola la obligación colombiana analizada.

LA REFORMA CAMBIA EL CONTROL QUE DEBEN HACER LAS EMPRESAS ANTES DE PRESENTAR RENTA

Esta modificación obliga a realizar una verificación adicional.

Para establecer la obligación de presentar conciliación fiscal ya no basta con revisar únicamente:

ingresos brutos fiscales del período.

También debe examinarse:

estructura societaria → situación de control → grupo empresarial → consolidación o combinación de estados financieros → condición de matriz, filial o subsidiaria → residencia de la entidad consolidante → identificación fiscal de la entidad extranjera.

La ampliación es significativa porque puede incorporar sociedades relativamente pequeñas que anteriormente, por encontrarse debajo del límite de ingresos, no identificaban una obligación de presentar el Formato 2516.

ESTADO ACTUAL

El Concepto DIAN 011606, interno 1093, del 8 de julio de 2026 , fue publicado por la DIAN el 17 de julio de 2026 . Interpreta el inciso tercero del artículo 1.4.3.1 de la Resolución DIAN 000227 de 2025, incorporado por la Resolución 000246 del 30 de diciembre de 2025.

La doctrina establece que las sociedades colombianas contribuyentes del impuesto sobre la renta, obligadas a llevar contabilidad, cuyos estados financieros sean objeto de consolidación o combinación pueden estar obligadas a presentar el Formato 2516 independientemente del monto de sus ingresos brutos fiscales . Esta regla también opera cuando la entidad consolidante se encuentra domiciliada en el exterior.

La matriz extranjera no necesita obtener RUT o NIT colombiano por el solo hecho de consolidar los estados financieros de la sociedad colombiana. Cuando carezca de NIT colombiano, debe informarse su número, código o identificador fiscal de la jurisdicción extranjera correspondiente.

Consultar el Concepto DIAN 011606, interno 1093, de 2026 — fuente oficial