VENTA DE ACCIONES: EL CAMBIO DE ACCIONISTA SE REGISTRA EN EL LIBRO DE LA SOCIEDAD, NO EN LA CÁMARA DE COMERCIO

VENTA DE ACCIONES: EL CAMBIO DE ACCIONISTA SE REGISTRA EN EL LIBRO DE LA SOCIEDAD, NO EN LA CÁMARA DE COMERCIO

Categoría: Comercial y sociedades Tipo: Doctrina societaria Impacto: S.A.S., sociedades anónimas, accionistas, compradores de acciones, representantes legales y administradores Fecha: Enero de 2026 Entidad: Superintendencia de Sociedades Base jurídica: Oficios 220-219232 del 21 de enero y 220-220086 del 23 de enero de 2026; artículos 195, 406 y 379 del Código de Comercio; Ley 1258 de 2008 para las S.A.S.

¿QUÉ CAMBIÓ?

La Superintendencia de Sociedades reiteró en doctrina expedida durante 2026 una regla fundamental para las sociedades por acciones: la transferencia de acciones y la adquisición de la calidad de accionista frente a la sociedad no se confunden con una reforma estatutaria ni con el registro mercantil de la Cámara de Comercio.

Las acciones nominativas pueden negociarse mediante acuerdo entre las partes, sujeto a las restricciones legales o estatutarias que correspondan.

Sin embargo, para que la transferencia produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros debe realizarse la correspondiente inscripción en el libro de registro de acciones.

Por eso firmar un contrato de compraventa o cesión de acciones no completa por sí solo el procedimiento societario.

La sociedad reconocerá como accionista a quien aparezca debidamente inscrito en su libro de registro de accionistas.

Como regla general, el cambio ordinario de accionista no se registra ante la Cámara de Comercio porque los accionistas de una sociedad por acciones no forman parte de la información que normalmente aparece inscrita en el registro mercantil.

Debe distinguirse esta situación de otros efectos que pueda producir la operación, como una modificación de situación de control, grupo empresarial, beneficiario final u otra obligación independiente.

¿A QUIÉN APLICA?

A sociedades por acciones, entre ellas las sociedades por acciones simplificadas —S.A.S.— y las sociedades anónimas.

También aplica directamente a accionistas que venden, donan, adjudican o transfieren sus acciones y a quienes las adquieren.

No debe trasladarse automáticamente esta regla a sociedades de responsabilidad limitada.

En una sociedad limitada, la transferencia de cuotas constituye una reforma estatutaria y está sometida a reglas diferentes.

Por eso es indispensable identificar primero si se están transfiriendo acciones o cuotas sociales.

¿POR QUÉ IMPORTA?

Porque existe una diferencia entre celebrar el negocio jurídico y hacerlo oponible frente a la sociedad y terceros.

La Superintendencia reiteró en 2026 que, por el carácter nominativo de las acciones, la sociedad reconoce la calidad de accionista a quien figura inscrito en el libro de registro de acciones.

Ese registro permite determinar quién puede ejercer los derechos políticos y económicos derivados de las acciones.

Por ejemplo, antes de una asamblea debe verificarse en el libro quién tiene la calidad de accionista y, por tanto, quién puede participar y ejercer los derechos correspondientes.

Una sociedad que mantiene desactualizado el libro puede terminar enfrentando conflictos sobre quién puede votar, recibir dividendos o ejercer derechos de inspección.

EJEMPLO PRÁCTICO

Una S.A.S. tiene dos accionistas:

Accionista A: 60 %.

Accionista B: 40 %.

El accionista A vende todas sus acciones al señor C.

Las partes firman el contrato de compraventa y realizan el pago.

No es correcto concluir que el procedimiento termina llevando el contrato a la Cámara de Comercio para que esta cambie el nombre del accionista.

Debe realizarse la inscripción de la transferencia en el libro de registro de accionistas de la S.A.S., cumpliendo los requisitos aplicables.

A partir de la inscripción, la sociedad puede reconocer al adquirente como titular de las acciones frente a ella.

Ahora bien, si la adquisición del 60 % también genera una nueva situación de control, aparece un segundo análisis jurídico independiente: deberá determinarse si se configura la obligación de registrar esa situación de control en el registro mercantil.

Por tanto, que la transferencia de acciones no se registre ordinariamente en Cámara de Comercio no significa que nunca pueda surgir otra obligación registral como consecuencia de la operación.

DECISIÓN PRÁCTICA PARA LA EMPRESA

Cuando cambie un accionista, la sociedad debería revisar separadamente cuatro asuntos.

Primero, verificar que la negociación respete las restricciones estatutarias, el derecho de preferencia cuando exista y las demás condiciones aplicables.

Segundo, recibir los documentos necesarios para efectuar la transferencia y actualizar inmediatamente el libro de registro de accionistas.

Tercero, actualizar los títulos de acciones cuando corresponda y conservar la trazabilidad de la operación.

Cuarto, analizar si el cambio produjo consecuencias adicionales: situación de control, grupo empresarial, actualización del beneficiario final, SAGRILAFT, PTEE u otras obligaciones que dependan de la estructura de propiedad.

La empresa no debería confundir estas obligaciones.

Una cosa es registrar internamente quién es accionista y otra diferente determinar si la operación produjo un hecho que deba inscribirse o reportarse ante otra autoridad.

ESTADO ACTUAL

La transferencia ordinaria de acciones de una S.A.S. o de otra sociedad por acciones no constituye por sí misma una reforma estatutaria que deba registrarse ante la Cámara de Comercio. Para que la enajenación de acciones nominativas produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros se requiere su inscripción en el libro de registro de acciones, conforme al artículo 406 del Código de Comercio. La Superintendencia de Sociedades reiteró este criterio en conceptos jurídicos expedidos durante 2026.