LIQUIDACIÓN DE UNA S.A.S.: NO SIEMPRE DEBE INTERVENIR SUPERSOCIEDADES, PERO EL INVENTARIO PATRIMONIAL SIGUE SIENDO OBLIGATORIO

LIQUIDACIÓN DE UNA S.A.S.: NO SIEMPRE DEBE INTERVENIR SUPERSOCIEDADES, PERO EL INVENTARIO PATRIMONIAL SIGUE SIENDO OBLIGATORIO

Categoría: Comercial y sociedades Tipo: Doctrina societaria Impacto: S.A.S. en proceso de disolución y liquidación, accionistas, liquidadores, representantes legales y contadores Fecha: 21 de julio de 2026 Entidad: Superintendencia de Sociedades Base jurídica: Oficio 220-317010 del 21 de julio de 2026; artículo 36 de la Ley 1258 de 2008; artículos 233 y 234 del Código de Comercio; Ley 222 de 1995; Ley 1429 de 2010; Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, reglas sobre liquidación voluntaria.

¿QUÉ CAMBIÓ?

La Superintendencia de Sociedades aclaró en 2026 un punto práctico que puede generar confusión cuando una S.A.S. decide terminar sus operaciones: la liquidación voluntaria es, por regla general, un procedimiento privado y no requiere automáticamente la intervención de la Superintendencia.

Que una sociedad entre en estado de disolución y liquidación no significa, por ese solo hecho, que deba presentar ante Supersociedades su inventario patrimonial para obtener aprobación.

La intervención de la entidad se produce únicamente en los eventos expresamente establecidos por la legislación y por la Circular Básica Jurídica.

Sin embargo, debe distinguirse la presentación del inventario ante la Superintendencia de la obligación de elaborar el inventario.

El hecho de que una S.A.S. no tenga que presentarlo a Supersociedades en un caso determinado no elimina la obligación de preparar el inventario del patrimonio social al comenzar la liquidación.

¿A QUIÉN APLICA?

Principalmente a sociedades por acciones simplificadas —S.A.S.— que entran voluntariamente en proceso de disolución y liquidación.

También interesa directamente a los accionistas que adoptan la decisión, al representante legal, al liquidador y al contador público que participa en la preparación de la información.

El artículo 36 de la Ley 1258 de 2008 dispone que la liquidación del patrimonio de una S.A.S. se realiza conforme al procedimiento establecido para las sociedades de responsabilidad limitada.

Como liquidador puede actuar el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas.

¿POR QUÉ IMPORTA?

Porque deben separarse dos obligaciones que pueden confundirse.

Una cosa es elaborar el inventario del patrimonio social.

Otra diferente es determinar si ese inventario debe someterse a aprobación de la Superintendencia de Sociedades.

Supersociedades señaló expresamente que el inventario patrimonial continúa siendo exigible al inicio de la liquidación.

Debe incluir la relación de los activos y de todas las obligaciones de la sociedad, incluyendo aquellas que eventualmente puedan afectar su patrimonio, como obligaciones condicionales, litigiosas, fianzas o avales.

Además, la Superintendencia reiteró que el inventario debe estar autorizado por contador público.

La inexistencia de operaciones comerciales tampoco elimina automáticamente esta obligación.

Una sociedad que fue constituida pero nunca inició actividades debe igualmente realizar correctamente su proceso de liquidación y reflejar su verdadera situación patrimonial.

EJEMPLO PRÁCTICO

Tres personas constituyen una S.A.S. con la intención de desarrollar un negocio.

Por diferencias entre los accionistas, la empresa nunca comienza operaciones.

No tiene empleados, ventas, activos operativos ni obligaciones con proveedores.

Los accionistas deciden disolverla y liquidarla.

Podrían pensar que, como la empresa nunca funcionó, basta con registrar la decisión de liquidarla y posteriormente cancelar la matrícula.

No es así.

Debe adelantarse el procedimiento societario de liquidación y prepararse el inventario patrimonial correspondiente, aunque los saldos reflejen que la sociedad no tiene activos ni pasivos diferentes de los que efectivamente existan.

Ahora bien, si la sociedad no se encuentra dentro de alguno de los eventos excepcionales que requieren intervención de Supersociedades, no existe obligación de presentar el inventario ante esa entidad únicamente porque la compañía entró en liquidación.

DECISIÓN PRÁCTICA PARA LA EMPRESA

Cuando una S.A.S. decida terminar actividades, debería separar el procedimiento en etapas.

Primero debe establecerse y documentarse correctamente la causal o decisión de disolución.

Después debe determinarse quién ejercerá como liquidador.

Posteriormente debe prepararse el inventario completo del patrimonio social, identificando activos, obligaciones, contingencias, litigios, garantías y demás partidas que puedan afectar el patrimonio.

El inventario debe contar con la intervención del contador público exigida por las normas aplicables.

Después debe analizarse si la sociedad se encuentra dentro de alguno de los casos excepcionales en los que corresponde intervención de la Superintendencia de Sociedades.

No debería enviarse automáticamente el inventario a Supersociedades simplemente porque la empresa está liquidándose, pero tampoco debería omitirse su preparación bajo el argumento de que la entidad no tiene que aprobarlo.

Finalmente, deben cumplirse las etapas restantes de realización de activos, pago del pasivo externo respetando las prelaciones correspondientes, adjudicación del remanente cuando exista, aprobación de la cuenta final y registro de la terminación de la sociedad.

ESTADO ACTUAL

La liquidación voluntaria de una sociedad comercial continúa siendo, por regla general, un procedimiento privado. El Oficio 220-317010 del 21 de julio de 2026 precisó que una sociedad no tiene que presentar su inventario patrimonial ante la Superintendencia de Sociedades por el solo hecho de encontrarse en disolución y liquidación, salvo que se configure alguno de los eventos legales que requieren intervención de la entidad. Sin embargo, el inventario del patrimonio social continúa siendo obligatorio al inicio de la liquidación y debe estar autorizado por contador público conforme a las reglas aplicables.