LAS EMPRESAS DEBEN REVISAR SI QUEDARON OBLIGADAS A PREVENIR SOBORNO Y CORRUPCIÓN

PTEE: LAS EMPRESAS DEBEN REVISAR SI QUEDARON OBLIGADAS A PREVENIR SOBORNO Y CORRUPCIÓN

Categoría: Comercial y sociedades Tipo: Circular externa / Cumplimiento empresarial Impacto: Sociedades sometidas a la Superintendencia de Sociedades que cumplan los criterios del régimen de Programas de Transparencia y Ética Empresarial Fecha: 2 de julio de 2026 Entidad: Superintendencia de Sociedades Base jurídica: Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, nueva Circular Básica Jurídica, Capítulo XIII — Programas de Transparencia y Ética Empresarial.

¿QUÉ CAMBIÓ?

La nueva Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia de Sociedades en 2026 incorporó dentro de su Capítulo XIII las instrucciones vigentes relacionadas con los Programas de Transparencia y Ética Empresarial —PTEE—.

El PTEE es un sistema de cumplimiento destinado a identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar riesgos de corrupción y soborno transnacional.

La expedición de la nueva Circular Básica Jurídica obliga a las sociedades que ya tenían implementado un PTEE a revisar sus documentos y procedimientos frente al texto actualmente vigente.

También obliga a las empresas que anteriormente no estaban sometidas al régimen a efectuar periódicamente la prueba de aplicabilidad, porque su situación puede cambiar por el crecimiento de sus operaciones, sus relaciones comerciales, la celebración de contratos o transacciones internacionales y los demás presupuestos establecidos en el Capítulo XIII.

No debe confundirse PTEE con SAGRILAFT.

SAGRILAFT administra principalmente riesgos relacionados con lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.

PTEE está orientado a riesgos de corrupción y soborno transnacional.

Una misma empresa puede quedar sometida a ambos sistemas, solamente a uno o a ninguno, dependiendo de los presupuestos establecidos para cada régimen.

¿A QUIÉN APLICA?

No aplica automáticamente a todas las sociedades colombianas.

El Capítulo XIII establece categorías y condiciones específicas para determinar qué entidades deben implementar un Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

Por ello deben analizarse individualmente factores como la condición de empresa supervisada, las actividades desarrolladas, las operaciones o negocios que puedan generar exposición a corrupción o soborno transnacional y los demás criterios económicos y jurídicos establecidos por la Superintendencia.

También existen instrucciones particulares para determinados sujetos, por lo que no debe utilizarse un único criterio económico como prueba universal de obligación.

Una sociedad que no alcance determinado umbral puede requerir un análisis adicional si pertenece a una categoría específicamente regulada.

¿POR QUÉ IMPORTA?

Porque implementar un PTEE no consiste simplemente en aprobar un código de ética.

La empresa obligada debe construir un sistema que responda a sus riesgos reales.

Esto implica identificar dónde puede producirse corrupción o soborno, evaluar contrapartes y operaciones, establecer procedimientos de debida diligencia, definir responsabilidades internas, implementar mecanismos de denuncia y conservar evidencia del funcionamiento de los controles.

Las relaciones con terceros son especialmente relevantes.

Distribuidores, agentes, intermediarios, contratistas, proveedores, consultores y otros terceros pueden actuar en operaciones que generen exposición para la empresa.

Por eso una política que se limite a exigir conducta ética únicamente a empleados puede resultar insuficiente frente al riesgo empresarial.

EJEMPLO PRÁCTICO

Una sociedad colombiana utiliza un intermediario para desarrollar negocios en otro país.

El intermediario cobra una comisión del 12 % sobre cada contrato obtenido y afirma que parte de ese dinero se utiliza para “facilitar relaciones” con personas vinculadas a entidades públicas.

El departamento comercial podría interpretar inicialmente el pago como una comisión normal de ventas.

Desde la perspectiva del PTEE, la situación exige un análisis diferente.

La empresa debe identificar quién es realmente el intermediario, qué servicios presta, quiénes son sus beneficiarios finales cuando corresponda, por qué recibe esa remuneración, si el valor resulta razonable frente al servicio y qué destino pueden tener los recursos.

Una comisión registrada correctamente en la contabilidad no elimina por sí misma el riesgo de corrupción o soborno.

El control debe examinar la sustancia de la operación.

DECISIÓN PRÁCTICA PARA LA EMPRESA

Las sociedades deberían realizar al cierre de cada ejercicio una prueba separada para determinar si están obligadas a implementar PTEE.

No debería utilizarse como sustituto el análisis realizado para SAGRILAFT, porque los ámbitos de aplicación y los riesgos administrados son diferentes.

Las empresas ya obligadas deberían comparar su manual vigente con el Capítulo XIII incorporado en la Circular Básica Jurídica de 2026 y revisar especialmente procedimientos de debida diligencia, identificación de riesgos, canales de denuncia, responsabilidades del oficial de cumplimiento, capacitación y controles sobre terceros.

También conviene identificar operaciones con señales de alerta: comisiones extraordinarias, intermediarios sin capacidad aparente, pagos a terceros distintos del contratista, estructuras societarias opacas, solicitudes de pagos sin soporte suficiente o negocios en jurisdicciones con mayor exposición al riesgo.

El objetivo no es impedir operaciones legítimas, sino lograr que la empresa pueda demostrar por qué autorizó una operación y qué controles aplicó antes de ejecutarla.

ESTADO ACTUAL

El Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica adoptada mediante la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026 constituye el marco vigente de instrucciones de la Superintendencia de Sociedades sobre Programas de Transparencia y Ética Empresarial. La obligación de implementar PTEE depende del cumplimiento de los presupuestos establecidos para cada categoría de sujeto obligado y no constituye una obligación general para todas las sociedades colombianas.