CONTROL Y GRUPO EMPRESARIAL: NO REGISTRARLOS PUEDE GENERAR SANCIONES A LA MATRIZ O CONTROLANTE
Categoría: Comercial y sociedades Tipo: Circular externa / Obligación societaria y registral Impacto: Sociedades matrices, subordinadas, grupos empresariales y personas naturales o jurídicas que ejercen control sobre sociedades Fecha: 2 de julio de 2026 Entidad: Superintendencia de Sociedades Base jurídica: Artículos 26, 27, 28, 30 y 31 de la Ley 222 de 1995; artículo 260 y siguientes del Código de Comercio; Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, nueva Circular Básica Jurídica.
¿QUÉ CAMBIÓ?
La nueva Circular Básica Jurídica de 2026 mantiene dentro de las instrucciones societarias de la Superintendencia de Sociedades el control sobre matrices, subordinadas y grupos empresariales.
Para las empresas existe una diferencia fundamental: situación de control y grupo empresarial no son sinónimos.
Existe subordinación o control cuando el poder de decisión de una sociedad está sometido directa o indirectamente a la voluntad de otra persona, denominada matriz o controlante.
La legislación establece presunciones de subordinación, entre ellas determinados casos en los que más del 50 % del capital pertenece a la matriz, cuando esta dispone de los votos necesarios para integrar la mayoría mínima decisoria o cuando ejerce influencia dominante sobre las decisiones de los órganos de administración.
Pero para que exista grupo empresarial se requiere algo adicional.
Además del vínculo de subordinación debe existir unidad de propósito y dirección.
Por tanto, puede existir una situación de control sin que jurídicamente exista un grupo empresarial.
¿A QUIÉN APLICA?
A sociedades colombianas que se encuentren subordinadas y a las personas naturales o jurídicas que ejerzan control sobre ellas.
El controlante no necesariamente tiene que ser otra sociedad.
Una persona natural puede ejercer control sobre una o varias sociedades y quedar sometida a las obligaciones derivadas de esa condición.
También puede existir control indirecto mediante sociedades subordinadas.
Esto resulta especialmente importante en estructuras familiares en las que una persona posee participaciones distribuidas entre diferentes sociedades o controla las decisiones mediante acuerdos, derechos de voto u otros mecanismos.
¿POR QUÉ IMPORTA?
Porque la Ley 222 de 1995 exige que la situación de control sea inscrita en el registro mercantil.
El artículo 30 establece que cuando se configure una situación de control, la sociedad controlante debe hacerlo constar en documento privado indicando el nombre, domicilio, nacionalidad y actividad de los vinculados, así como el presupuesto que da lugar a la situación de control.
Ese documento debe presentarse para inscripción en el registro mercantil dentro de los treinta días siguientes a la configuración de la situación.
Cuando posteriormente cambie la situación de control también debe inscribirse la modificación correspondiente.
Si existe además unidad de propósito y dirección, debe declararse la existencia del grupo empresarial.
No realizar el registro no significa que jurídicamente el control desaparezca.
La realidad económica y societaria puede demostrar que existe control aunque nunca se haya inscrito.
La Superintendencia puede determinar de oficio la existencia de la situación y ordenar su inscripción, además de ejercer sus facultades sancionatorias.
EJEMPLO PRÁCTICO
Una persona natural posee el 80 % de las acciones de Sociedad A.
Sociedad A posee, a su vez, el 70 % de Sociedad B.
La persona natural considera que solamente debe analizarse la primera sociedad porque no figura directamente como accionista de Sociedad B.
Sin embargo, la estructura debe examinarse completa.
Puede existir control directo sobre Sociedad A y control indirecto sobre Sociedad B.
Ahora supongamos que las dos sociedades conservan administraciones independientes y desarrollan actividades sin una estrategia empresarial común.
Puede existir situación de control sin que necesariamente se configure grupo empresarial.
Si, por el contrario, existe una estrategia común determinada por la controlante y las actividades de las sociedades persiguen objetivos definidos por esta, debe analizarse adicionalmente la existencia de unidad de propósito y dirección y, por tanto, de grupo empresarial.
DECISIÓN PRÁCTICA PARA LA EMPRESA
Cada vez que se compren, vendan o cedan acciones o cuotas sociales, la empresa no debería limitarse a actualizar el libro de accionistas o realizar la reforma societaria correspondiente.
También debe preguntarse si la operación creó, modificó o terminó una situación de control.
El análisis debe realizarse igualmente cuando no exista transferencia de acciones pero cambien los derechos de voto, acuerdos entre accionistas o mecanismos que permitan a una persona ejercer influencia dominante.
En estructuras con varias sociedades debería elaborarse periódicamente un mapa que identifique accionistas, porcentajes de participación, derechos de voto, controlantes directos, controlantes indirectos y relaciones entre las compañías.
Después debe analizarse separadamente si existe unidad de propósito y dirección.
Esta metodología evita el error de declarar automáticamente un grupo empresarial únicamente porque existe control o, en sentido contrario, omitir una situación de control porque las compañías desarrollan actividades económicas diferentes.
ESTADO ACTUAL
Las reglas sobre matrices, subordinadas y grupos empresariales continúan vigentes y se encuentran incorporadas dentro del marco societario utilizado por la Superintendencia de Sociedades en la Circular Básica Jurídica adoptada mediante la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026. La situación de control debe registrarse dentro de los treinta días siguientes a su configuración. La existencia de grupo empresarial requiere, además del vínculo de subordinación, unidad de propósito y dirección.
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