ADMINISTRADORES: EL INFORME DE GESTIÓN DEBE REVELAR OPERACIONES CON SOCIOS Y ADMINISTRADORES
Categoría: Comercial y sociedades Tipo: Obligación societaria / Rendición de cuentas Impacto: Representantes legales, miembros de junta directiva, administradores, matrices, subordinadas y sociedades que preparan informe de gestión Fecha: 2026 Entidad: Superintendencia de Sociedades Base jurídica: Artículos 23, 45, 46 y 47 de la Ley 222 de 1995; Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, nueva Circular Básica Jurídica.
¿QUÉ CAMBIÓ?
La nueva Circular Básica Jurídica de 2026 mantiene dentro del marco de supervisión societaria las obligaciones de los administradores relacionadas con rendición de cuentas e información a socios o accionistas.
Uno de los documentos centrales es el informe de gestión que los administradores deben presentar junto con los estados financieros y demás documentos exigidos cuando rinden cuentas al máximo órgano social.
Este informe no debe convertirse en una simple descripción comercial de los logros obtenidos durante el año.
La Ley 222 exige que contenga una exposición fiel sobre la evolución de los negocios, la situación económica, administrativa y jurídica de la sociedad y determinados hechos que deben revelarse expresamente.
Entre ellos se encuentran las operaciones celebradas con socios y administradores.
También deben revelarse los acontecimientos importantes ocurridos después del ejercicio, la evolución previsible de la sociedad y las operaciones realizadas con los administradores y socios, entre otros asuntos exigidos legalmente.
¿A QUIÉN APLICA?
A los administradores obligados a rendir cuentas y preparar el informe de gestión en las sociedades a las que resulte aplicable este régimen.
La Ley 222 considera administradores, entre otros, al representante legal, liquidador, factor y miembros de juntas o consejos directivos, así como a quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones.
No toda persona que trabaja para una empresa adquiere por ese solo hecho la condición de administrador.
La obligación debe analizarse de acuerdo con el cargo, las funciones realmente ejercidas y el régimen societario aplicable.
¿POR QUÉ IMPORTA?
Porque una operación puede estar correctamente contabilizada y, sin embargo, requerir una revelación societaria adicional.
Supongamos que la sociedad le presta dinero a uno de sus accionistas.
Contablemente aparecerá una cuenta por cobrar.
Pero el análisis societario no termina con el registro contable. Al tratarse de una operación con un socio, debe evaluarse su revelación dentro del informe de gestión y las demás obligaciones aplicables.
Lo mismo ocurre con operaciones celebradas con administradores.
Además, cuando existe conflicto de intereses, el análisis es diferente y más exigente.
El administrador debe actuar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, y debe abstenerse de participar en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo que se cumpla el procedimiento legal correspondiente.
Por tanto, revelar posteriormente una operación en el informe de gestión no subsana automáticamente una actuación realizada desconociendo las reglas sobre conflictos de intereses.
EJEMPLO PRÁCTICO
Una sociedad tiene tres accionistas.
Durante el ejercicio entrega a uno de ellos un préstamo por $300 millones.
El contador registra correctamente una cuenta por cobrar al accionista y reconoce los intereses pactados.
Al preparar los documentos para la reunión ordinaria, la administración elabora un informe de gestión que solamente habla de ventas, crecimiento y nuevos clientes.
Ese informe está incompleto si omite las operaciones que legalmente deben revelarse.
La administración debe identificar la operación con el accionista y suministrar la información necesaria dentro de la rendición de cuentas.
Si además el accionista beneficiario es representante legal o miembro de junta directiva, debe analizarse separadamente si existió un conflicto de intereses y si se cumplió el procedimiento que correspondía antes de realizar la operación.
DECISIÓN PRÁCTICA PARA LA EMPRESA
Antes de preparar el informe de gestión, contabilidad y administración deberían realizar una conciliación específica de las operaciones efectuadas durante el ejercicio con accionistas, socios y administradores.
No deberían limitarse a revisar cuentas contables que lleven expresamente esos nombres.
También deben analizar anticipos, préstamos, compraventas, arrendamientos, prestación de servicios, garantías, pagos por cuenta de terceros y cualquier otra operación realizada con esas personas.
Después deben separar dos análisis.
El primero consiste en determinar qué información debe revelarse en el informe de gestión.
El segundo consiste en establecer si alguna operación involucró un conflicto de intereses del administrador y verificar que se haya aplicado oportunamente el procedimiento legal correspondiente.
Este control debería realizarse durante el año y no únicamente cuando se aproxima la asamblea ordinaria.
ESTADO ACTUAL
Las obligaciones de los administradores de rendir cuentas y presentar los documentos previstos en los artículos 45, 46 y 47 de la Ley 222 de 1995 continúan vigentes. El informe de gestión debe contener una exposición fiel de la evolución de los negocios y de la situación económica, administrativa y jurídica de la sociedad e incluir las revelaciones expresamente exigidas por la ley, entre ellas las operaciones celebradas con socios y administradores. La nueva Circular Básica Jurídica expedida mediante la Circular Externa 100-000020 de 2026 mantiene estas materias dentro del marco de supervisión societaria de la Superintendencia de Sociedades.
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